|
17 февраля 2021 г.
|
Дело N А40-216654/19
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2021.
Полный текст постановления изготовлен 17.02.2021.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,
судей: Петровой Е.А., Коротковой Е.Н.,
при участии в судебном заседании:
от финансового управляющего должника - Колесников Ф.П. по доверенности от 11.01.2021,
рассмотрев 11.02.2021 в судебном заседании кассационную жалобу Мазурова Дмитрия Петровича на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по заявлению ООО "БалтСетьСтрой" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 9 295 297 488 руб. 99 коп.
по делу о признании несостоятельным (банкротом) Мазурова Дмитрия Петровича,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2020 в отношении Мазурова Дмитрия Петровича введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Харланов Алексей Леонтьевич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано финансовым управляющим в газете Коммерсант N 18 от 01.02.2020.
В Арбитражный суд города Москвы 27.03.2020 поступило заявление ООО "БалтСетьСтрой" о включении требований в размере 9 295 297 488 руб. 99 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование ООО "БалтСетьСтрой" в размере 9 295 297 488 руб. 99 коп. в третью очередь в порядке, предусмотренном статьей 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Не согласившись с принятыми судебными актами, Мазуров Д.П. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая, что выводы судов сделаны при неполном установлении имеющих значение для дела обстоятельств, а также при неправильном применении норм права, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами необоснованно не применены положения части 4 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, выдавая поручительство, должник мог рассчитывать на получение возмещения за счет предмета залога, прекратившегося по обстоятельствам, находящимся в сфере контроля кредитора, что является основанием для освобождения поручителя от ответственности. Также заявитель ссылается на недействительность сделок по уступке банком прав требований по кредитным договорам, совершенных со злоупотреблением правом.
От финансового управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, приобщенный судом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании представитель финансового управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал, полагал обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителя финансового управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО "Московский кредитный банк" (далее также - банк) и заемщиками ООО "Транстрейдойл", ООО "Торговый дом "Мотус" и ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ТЕХИНЖСТРОЙ" (после переименования - ООО "ТЕХНОЛОГИИ И ИННОВАЦИИИ СТРОИТЕЛЬСТВО") были заключены кредитные договоры N 4629/16 от 07.04.2016 (далее - кредитный договор N1), N4630/16 от 07.04.2016 (далее - кредитный договор N2) и N 4376/17 от 07.12.2017 (далее - кредитный договор N3) соответственно.
На основании заявлений заемщиков банком перечислены на их счета денежные средства, что подтверждается выписками по счетам заемщиков.
В обеспечение исполнения обязательств заемщиков по указанным кредитным договорам между банком и Мазуровым Д.П. были заключены договоры поручительства от 07.04.2016 N 462904/16, от 07.04.2016 N 463004/16, от 11.12.2017 N 437601/16 соответственно.
25.12.2018 между ПАО "Московский кредитный банк" и ООО "СТРОЙПРОЕКТ" был заключен договор уступки прав (требований) N 4321/18 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 12.02.2019, в соответствии с которым банк уступил ООО "СТРОЙПРОЕКТ" часть прав (требований), существующих и вытекающих из указанных кредитных договоров, а именно, из кредитного договора N 1 в общей сумме 13 891 434,03 долларов США, из кредитного договора N 2 в общей сумме 34 335 342,47 долларов США, из кредитного договора N 3 в общей сумме 1 833 830 136,98 рублей.
02.04.2019 между ООО "СТРОЙПРОЕКТ" и ООО "БалтСетьСтрой" заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с п.1.1 которого цедент передает цессионарию часть прав (требований), существующих и вытекающих из кредитного договора N 1 в общей сумме 14 055 948,25 долларов США, из кредитного договора N 2 в общей сумме 34 791 780,82 долларов США, из кредитного договора N 3 в общей сумме 1 867 660 273,97 рублей.
13.05.2019 - 14.05.2019 ООО "БалтСетьСтрой" были направлены как основным должникам, так поручителю Мазурову Д.П. требования (претензии) о необходимости исполнения обязательств, однако, ни заемщиками, ни поручителем обязательства по оплате образовавшейся задолженности исполнены не были.
В указанной связи, ООО "БалтСетьСтрой" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов Мазурова Д.П., как поручителя по указанным кредитным договорам.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В соответствии с пунктами 1, 4, 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.
Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.
В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.
В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио - видеозаписи, иные документы и материалы.
Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.
Необходимость учета вышеперечисленных обстоятельств при проверке обоснованности требования кредитора, основанного на договоре поручительства, направлена, прежде всего, на защиту прав и законных интересов других кредиторов, требования которых признаны обоснованными на основании достоверных доказательств.
В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязан перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
В пункте 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что требования предъявлены в установленный законом срок, подтверждены представленными в материалы дела документами и в отсутствии доказательств погашения заемщиками задолженности по кредитным договорам я
