Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 февраля 2021 г. N Ф05-24012/20 по делу N А40-109791/2019

Москва

3 февраля 2021 г.

Дело N А40-109791/19

Резолютивная часть постановления оглашена 28 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Михайловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рент эстейт групп" - Надвидова В.А. по доверенности от 26.10.2020;

от конкурсного управляющего публичного акционерного общества Банка "Югра" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Шамуратов Ж.Д. по доверенности от 25.12.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "АРТ-Сити" - Любимова А.В. по доверенности от 13.01.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего публичного акционерного общества Банка "Югра"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020

о включении в реестр требований кредиторов должника требований общества с ограниченной ответственностью "АРТ-Сити" в размере 5 431 244,38 руб.

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Рент эстейт групп",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2020 общество с ограниченной ответственностью "Рент эстейт групп" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "АРТ-Сити" (далее - общества "АРТ-Сити", кредитора) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 431 244,38 руб., которое обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы суда от 10.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020, было удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий публичного акционерного общества Банка "Югра" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банка) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить принять новый судебный акт о признании требований кредитора обоснованными, но подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании представитель банка доводы кассационной жалобы поддержал, а представители кредитора и конкурсного управляющего должника и просили суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При этом, необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Вместе с тем, судами отмечено, что заявленные кредитора требования основаны на заключенном им (покупателем) с должником (продавцом) договоре поставки от 06.06.2018 N РЭГ/а-с_06/18-м 06.06.2018, во исполнение обязательств по которому покупатель перечислил продавцу в качестве предварительной оплаты 5 431 244,38 руб., а должником, в свою очередь, обязанность по поставке товара исполнена не была.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 2.2 договора, пунктами 2 и 3 спецификации, поставка осуществляется при условии полной предоплаты в течение 60 календарных дней с момента подписания спецификации, а в течение 10 календарных дней с момента внесения предоплаты продавец обязуется поставить товар.

Судом учтено, что в октябре и ноябре 2018 года должник неоднократно направлял претензии в адрес кредитора о перечислении предоплаты, а своими письменными указаниями от 16.05.2019, 28.05.2019, 02.06.2019, 05.06.2019 и от 18.06.2019 поручил кредитору осуществить платежи в счет названной предварительной оплаты в пользу третьих лиц, что и было осуществлено кредитором в период с 29.05.2019 по 21.06.2019.

В свою очередь, в связи с тем, что после перечисления денежных средств в установленный условиями договора и спецификации срок поставка не была произведена, кредитор направил в адрес должника претензию об отказе от договора и возврате предоплаты.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленного требования, а также отклонил заявлено устно и не подкрепленные документально возражения банка о мнимости спорного соглашения и аффилированности должника и кредитора.

Поддержав выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отметил, что согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556(2), при предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.

Вместе с тем, констатировал суд апелляционной инстанции, доказательства, указывающие на корпоративный характер заявленного требования, банком в материалы дела представлены не были.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что суды ссылаются на судебные акты, отсутствующие в материалах обособленного спора, судебной коллегией отклоняется.

Отсутствие копии судебного акта в материалах спора не опровергает его существование.

Между тем, из открытых источников информации, в том числе Картотеки арбитражных дел, усматривается, что решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020 по делу N А40-311061/19 с должника в пользу кредитора было взыскано 5 329 629, 74 руб. основного долга, 133 313, 75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанные требования кредитора основаны на том же договоре поставки от 06.06.2018 N РЭГ/а-с_06/18-м 06.06.2018, но за иной календарный период.

Как минимум, учитывая указанное обстоятельство, заключенность этого договора, его подписание уполномоченными лицами со стороны должника и кредитора, факт надлежащего (ненадлежащего) исполнения его сторонами своих договорных обязательств, уже были предметом судебного исследования и нашли свое отражение во вступившем в законную силу судебном акте.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу судебное решение является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

При этом, в нормах части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано на то, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 28 постановления от 22.06.2012 N 35, установленные судебными актами по делу о банкротстве обстоятельства (в том числе, о наличии или отсутствии у истца требования к должнику) не подлежат доказыванию вновь.

В связи с этим, суды пришли к правомерному и обоснованному ими выводу о том, что наличие у должника неисполненного денежного требования перед кредитором является установленным.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 по делу N А40-109791/19 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.А. Кручинина Л.В. Михайлова