Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2021 г. N Ф05-21152/18 по делу N А41-79022/2017

г. Москва

14 июля 2021 г.

Дело N А41-79022/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 14.07.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий АО "РОСТА" Пахтусов Д.С. - лично, паспорт РФ,

от ООО "Ипсен" - Лиджиев Е.В., доверенность от 18.02.2020,

от ПАО "Сбербанк России" - Бухарин Д.А., доверенность от 19.05.2021,

от ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" - Лиджиев Е.В., доверенность от 18.05.2021,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы

ООО "Ипсен" и ООО "ЮСБ Фарма Логистикс"

на определение Арбитражного суда Московской области от 10.08.2020,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021,

принятые по заявлению о признании недействительными договора уступки прав требований от 27.10.2017 N 2819, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и Д.И.П. ФАРМА ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГ ЛТД; погашения обязательств должника перед ПАО "Сбербанк России" в размере 305 648 846,22 руб., применение последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании АО "РОСТА" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2019 АО "РОСТА" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Пахтусов Дмитрий Сергеевич (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Московской области обратились кредиторы ООО "ИПСЕН", АО "АСТЕЛЛАС ФАРМА", ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" ЗАО "Сандоз" с заявлением о признании недействительными договора уступки прав требований от 27.10.2017 N 2819, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и Д.И.П. ФАРМА ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГ ЛТД, а также прикрываемой сделки АО "РОСТА" по погашению обязательств должника перед ПАО "Сбербанк России" в размере 305 648 846,22 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021, в удовлетворении заявленных требований о признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Ипсен" и ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Исследовав материалы обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемые сделки не отвечают признакам недействительности, установленным статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы конкурсного управляющего должника и ПАО "Сбербанк России" на кассационную жалобу ООО "Ипсен" и ООО "ЮСБ Фарма Логистикс".

Представитель ООО "Ипсен" и ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель ПАО "Сбербанк России", а также конкурсный управляющий должника против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего реализацию прав кредиторов на получение того, что им справедливо причиталось при должном распределении конкурсной массы. Так, сделка с предпочтением подлежит признанию недействительной лишь в том случае, если один из кредиторов в преддверии возбуждения дела о банкротстве или после начала производства по такому делу за счет должника получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается совокупная конкурсная масса этого должника и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им.

Судами установлено, что между ПАО "Сбербанк России" и Д.И.П. ФАРМА ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГ ЛТД заключен договор уступки прав (требований) от 27.10.2017 N 2819, по условиям которого банк уступил свои права требования к должнику из генерального соглашения N 2819 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 24.03.2016 в общем размере 305 648 846,22 руб. в пользу Д.И.П. ФАРМА ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГ ЛТД, а общество в свою очередь обязалось оплатить цену уступки в размере 100% от стоимости прав, то есть 305 648 846,22 руб.

Уступленные права требования состояли из основного долга; требования по уплате процентов, начисленных по генеральному соглашению и уплате неустоек, не являлось предметом договора уступки и Д.И.П. ФАРМА ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГ ЛТД не передавались.

Д.И.П. ФАРМА ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГ ЛТД оплатило цену уступки в полном объеме платежным поручением N 176936 от 02.11.2017.

Поскольку заявление о признании АО "РОСТА" банкротом принято к производству суда 06.10.2017, то суды верно указали, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем судами установлено, что договор уступки прав (требований) не отвечает признакам направленности на уменьшение имущественной массы должника, поскольку в результате его заключения произошла замена стороны в обязательстве с ПАО "Сбербанк России" на Д.И.П. ФАРМА ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГ ЛТД, ввиду чего суды обоснованно указали, что объем денежных обязательств, существовавших до заключения договора цессии, и условия их исполнения остались прежними.

Кроме того, судами также отмечено, что оплата за приобретённые права (требования) к АО "РОСТА" произведена Д.И.П. ФАРМА ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГ ЛТД в полном объеме и каких-либо доказательств того, что оплата была осуществлена за счет средств должника кредиторами, материалы дела не содержат.

Поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2019 Д.И.П. ФАРМА ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГ ЛТД отказано во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, приобретенной ими на основании спорного договора уступки, то суды верно указали, что требования ПАО "Сбербанк России" удовлетворены за счет Д.И.П. ФАРМА ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГ ЛТД в результате уступки прав требований, при этом требования последнего не будут удовлетворены в связи с отказом во включении их в реестр требований кредиторов должника, что исключает предпочтительность удовлетворения требований, в связи с чем основания для признания договора недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют.

Учитывая отсутствие доказательств злонамеренности действия должника и кредитора по заключению договора и, что в результате их совершения стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника, а также противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, то суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что в результате заключения договора уступки прав (требований) N 2819 от 27.10.2017 не изменилось положение должника и объем денежных обязательств, то суды обоснованно отметили, что в результате заключения спорного договора не произошло уменьшения стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику.

Аналогичная правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2021 N 305-ЭС19-4278 (2, 4).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, суды указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности и/или взаимосвязанности ПАО "Сбербанк России" с Д.И.П. ФАРМА ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГ ЛТД и/или должником.

Судами также установлено, что для признания спорных сделок недействительными на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заинтересованности ПАО "Сбербанк России" по отношению к Д.И.П. ФАРМА ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГ ЛТД и/или должнику, а также недобросовестность действий ПАО "Сбербанк России" с целью вывода активов должника, при этом отметив, что заключение оспариваемых сделок в короткий промежуток времени само по себе не свидетельствует о противоправности поведения участников оспариваемых сделок.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10.08.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу N А41-79022/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина Л.В. Михайлова