Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2021 г. N Ф05-12755/15 по делу N А40-177845/2014

г. Москва

9 августа 2021 г.

Дело N А40-177845/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 09.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Тарасова Н.Н., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "АльтаГрупп" - Куницын И.В. по доверенности от 15.03.2021,

от конкурсного управляющего АО КБ "Росинтербанк" - Некрасова Н.И. по доверенности от 13.01.2021,

от ООО "Энергопромстрой" - Фомин Ю.Н. по доверенности от 03.02.2020,

рассмотрев 02.08.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Энергопромстрой" на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021, по заявлению ООО "АльтаГрупп" о процессуальном правопреемстве АО КБ "Росинтербанк" на ООО "АльтаГрупп"

по делу о признании ООО "Промышленно-Полиграфический комплекс ПОЛИНТЕР" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2017 года ООО "Промышленно-Полиграфический комплекс ПОЛИНТЕР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Жаров Игорь Евгеньевич.

ООО "АльтаГрупп" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве с АО КБ "Росинтербанк" на ООО "АльтаГрупп".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2019 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов должника с АО КБ "Росинтербанк" на ООО "АльтаГрупп" по требованию в размере 37 297 243,85 руб., 33 196 691,54 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 принят отказ ООО "АльтаГрупп" от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2019, производство по жалобе прекращено. Производство по заявлению ООО "АльтаГрупп" о процессуальном правопреемстве в части требований в размере 28 423 429,80 руб. прекращено. В удовлетворении заявления ООО "АльтаГрупп" о процессуальном правопреемстве в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Судом кассационной инстанции указано, что судом первой инстанции не устанавливался объем переданных прав по договору уступки права требования от 11.07.2016 N 61/16 исходя из буквального толкования условий этого договора.

По результатам нового рассмотрения обособленного спора определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 произведена замена кредитора АО КБ "Росинтербанк" на ООО "АльтаГрупп" по требованию в размере 37 297 243,85 руб. и 33 196 691,54 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

Также указанным определением отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Энергопромстрой" о прекращении производства по заявлению ООО "АльтаГрупп", а также в удовлетворении ходатайства об оставлении заявления ООО "АльтаГрупп" о процессуальном правопреемстве без рассмотрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Энергопромстрой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и оставить заявление о процессуальном правопреемстве без рассмотрения либо прекратить производство по заявлению, либо отказать в удовлетворении заявления ООО "АльтаГрупп" о процессуальном правопреемстве полностью либо в части передачи прав требования как обеспеченных залогом имущества должника.

От ООО "АльтаГрупп" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 26.07.2021 по 02.08.2021.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Энергопромстрой" поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ООО "АльтаГрупп" и конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы возражали, полагали обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и следует из содержания обжалуемых судебных актов, АО КБ "Росинтербанк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ООО "Промышленно-Полиграфический комплекс ПОЛИНТЕР" несостоятельным (банкротом). Требования заявителя были основаны на решении Пресненского районного суда города Москвы от 30.07.2014 по делу N 2-4414, которым установлена задолженность должника по договорам N 14-200-06/11 от 02.06.2011, N 19-200-08/11 от 22.08.2011, N 35-215-09/11 от 02.09.2011. Обращено взыскание на заложенное по договору ипотеки N 73-300-09/11 от 30.09.2011 недвижимое имущество, по договору N 28-303-09/11 о залоге оборудования от 02.09.2011, по договору N 29-303-09/11 о залоге оборудования от 02.09.2011.

Требования АО КБ "Росинтербанк", вытекающие из кредитных договоров N 14-200-06/11 от 02.06.2011, N 19-200-08/11 от 22.08.2011, N 35-215-09/11 от 02.09.2011, включены в реестр требований кредиторов должника на основании: определения Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2016 (в размере 16 963 982,39 руб., из них: 10 000 000 руб. основного долга, 2 516 087,97 руб. процентов по займу, как обеспеченные залоговым имуществом должника, 4 447 894, 42 руб. пени с учетом пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве), определения Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2016 (требования в размере 33 960 691,54 как обеспеченные залогом имущества должника и в размере 37 297 343,85 руб. с учетом пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве), определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2016 (требования в размере 15 399 701,15 руб., из них 7 903 582,30 руб. основного долга, 995 829,88 руб. процентов за пользование кредитом, 6 110 288,97 руб. пени и 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины с учетом пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве - на основании решения Пресненского районного суда города Москвы от 30.07.2014 по делу N 2-4414).

Между АО КБ "Росинтербанк" и ООО "АльтаГрупп" был заключен договор уступки права требования N 61/16 от 11.07.2016, по условиям которого банк передал, а ООО "АльтаГрупп" приняло права требования к ООО "ППК Полинтер" по указанным кредитным договорам N 14-200-06/11 от 02.06.2011, N 19-200-08/11 от 22.08.2011, N 35-215-09/11 от 02.09.2011, заключенным между Банком и ООО "ППК Полинтер", а также по Договору купли-продажи недвижимости от 19.08.2011 (ипотека в силу закона), заключенного между Диденко И.А. и ООО "ППК Полинтер", договору о залоге оборудования N 29-303-09/11 от 02.09.2011, Договору о залоге движимого имущества от 02.09.2011, Договору об ипотеке N 73-300-09/11 от 30.09.2011, заключенных между цедентом и ООО "ППК Полинтер".

Как следует из пункта 1 договора, сумма прав требования, уступаемых цедентом цессионарию по договору N 14-200-06/11 от 02.06.2011, на дату уступки прав требования составляет 5 794 138,93 руб., из которых:

- право требования возврата кредита (основного долга) в размере 3 860 889,97 руб.;

- право требования уплаты процентов, начисленных за пользованием кредитом и не оплаченных должником в размере - 1 933 248,96 руб.

Общая сумма прав требования, уступаемых цедентом цессионарию по договору N 19-200-08/11 от 22.08.2011, на дату уступки прав требования составляет 6 198 941,77 руб. из которых:

- право требования возврата кредита (основного долга) в размере - 4 042 692,33 руб.;

- право требования уплаты процентов, начисленных за пользованием кредитом и не оплаченных Должником в размере - 2 156 249,44 руб.

Общая сумма прав требования, уступаемых цедентом цессионарию по договору N 35-215-09/11 от 02.09.2011, на дату уступки прав требования составляет 16 430 349,15 руб., из которых:

- право требования возврата кредита (основного долга) в размере - 10 000 000 руб.;

- право требования уплаты процентов, начисленных за пользованием кредитом и не оплаченных должником в размере - 6 430 349,15 руб.

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Проанализировав положения договора уступки N 61/16 от 11.07.2016, суд первой инстанции пришёл к выводу, что объем прав, передаваемых от цедента цессионарию, был определен сторонами в полном объеме существовавших первичных обязательств (как основных, так и обеспечивающих), в том числе, с правом требования неуплаченных процентов по кредитам, неустойки, штрафов и пеней.

Суд первой инстанции не усмотрел несоответствия договора N 61/16 от 11.07.2016 положениям статей 382, 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и, установив, что требования в размере 28 423 429, 80 руб., по которым ранее произведено процессуальное правопреемство, составляют сумму основного долга, а также проценты за пользование кредитом, пеню и комиссию, которые исчислены до вынесения решения Пресненским районным судом города Москвы от 30.07.2014 по делу N 2-4414, а требования в размерах: 37 297 343,85 руб. и 33 960 691,54 - сумму процентов за пользование кредитом, пени и комиссии, исчисленных за период с 29.04.2014 по 11.07.2016, не нашел препятствий для замены кредитора правопреемником на суммы требований 37 297 243,85 руб. и 33 196 691,54 руб. вследствие уступки права требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал сделанные судом первой инстанции выводы.

Судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерным и обоснованным выводам.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, а также вопросов достаточности доказательств, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами первой и апелляционной инстанций были выполнены указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 01.11.2019, установлены все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в обжалуемых судебных актах приведены достаточные мотивы, по которым суд пришел к выводам о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и отсутствии оснований для удовлетворения ходатайств об оставлении заявления без рассмотрения и прекращении производства по заявлению.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актах мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Правом иной оценки исследованных судами доказательств суд кассационной инстанции не обладает, поскольку согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, но не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебного акта при проверке его законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А40-177845/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Н.Н. Тарасов Е.Н. Короткова