Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2021 г. N Ф05-14165/09 по делу N А41-28545/2009

Москва

15 декабря 2021 г.

Дело N А41-28545/09

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Мособлтрастинвест": Новгородцева Т.Ю. по дов. от 05.03.2021,

от ООО "Градатим": Макаров А.Я. по дов. от 11.01.2021,

рассмотрев 09.12.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Градатим"

на определение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021,

о признании недействительными сделок, заключенных между ОАО "Мособлтрастинвест" и ООО "ЮрКонсалтГрупп" в рамках дела о признании ОАО "Мособлтрастинвест" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2009 ОАО "Мособлтрастинвест" (должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Гуров Андрей Александрович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.05.2021 в удовлетворении заявленных требований ООО "Градатим" о признании недействительными договоров уступки права требования N 1 от 06.04.2020 и N 2 от 24.03.2020, заключенных между ОАО "Мособлтрастинвест" в лице конкурсного управляющего Филатова Д.Н. и ООО "ЮрКонсалтГрупп" отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "Градатим" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ОАО "Мособлтрастинвест", ООО "ЮрКонсалтГрупп", Гуров А.А. с доводами ее заявителя не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ООО "Градатим" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ОАО "Мособлтрастинвест" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.10.2018 в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 3169802 о проведении торгов по продаже путем публичного предложения имущества ОАО "Мособлтрастинвест" в виде дебиторской задолженности (лоты NN 11 и 13).

В целях участия в указанных торгах ООО "ЮрКонсалтГрупп" (Принципал) 23.01.2019 заключило с Гуровым А.А. (Агент) агентский договор.

19.02.2019 в 15:57:28 и 15:59:38 через сайт электронной торговой площадки ООО "ЮрКонсалтГрупп" подало две заявки с вышеуказанным ценовым предложением по лотам N 11 и N 13 соответственно, а также оплатило задатки за участие в торгах.

Аналогичные заявки по лотам N 11 и N 13 подало ООО "Градатим" 18.02.2019 в 20:21:04 и 19:55:28 с ценовым предложением 508581,64 руб. и 619344,53 руб. соответственно.

Согласно протоколам о результатах проведения открытых торгов по лотам N 11 и N 13 от 20.02.2019 организатор торгов (конкурсный управляющий Филатов Д.Н.) отменил торги по решению комитета кредиторов.

02.04.2019 комиссией Управления Федеральной антимонопольной службы по городу Москве было вынесено решение по делу N 077/01/00-160/2019 о нарушении процедуры торгов и порядка заключения договоров, которым в действиях организатора торгов признаны нарушения требований п. 12 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ч. 4 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Названным решением комиссия Управления Федеральной антимонопольной службы по городу Москве предписала конкурсному управляющему Филатову Д.Н. отменить протоколы от 20.02.2019 по лотам N 11 и N 13, предоставить возможность заново внести задаток (любым способом) участникам с разумным сроком на его внесение и рассмотреть заявки на участие в Торгах, поданные на периоде поступления заявки Заявителя, составить протоколы об определении участников и подведения итогов и опубликовать в ЕФРСБ, в случае, если на указанном периоде победитель не определен, предусмотреть разумный срок на проведение следующего периода, рассмотреть заявки и подвести итоги Торгов.

В целях исполнения данного предписания, электронная площадка предоставила конкурсному управляющему Филатову Д.Н. заявки на участие в торгах N 0046657 по лоту N11 и по лоту N 13, поданные на периоде - начало интервала 13.02.2019 00:00, окончание интервала 19.02.2019 16:00, для подведения итогов торгов - заявка ООО "ЮрКонсалтГрупп" и заявка ООО "Градатим".

По итогам рассмотрения заявок на участие в торгах победителем был признан участник, предложивший наиболее высокую цену - Гуров А.А., действующий по агентскому договору от лица и в интересах ООО "ЮрКонсалтГрупп", что отражено в протоколах о результатах проведения открытых торгов от 19.03.2020.

По результатам проведенных торгов 24.03.2020 между ОАО "Мособлтрастинвест" в лице конкурсного управляющего Филатова Д.Н. и ООО "ЮрКонсалтГрупп" был заключен договор N 2 уступки требования (цессии) в отношении права требования к ГУП "Региональное управление капитального строительства", а 06.04.2020 - договор N 1 уступки требования (цессии) в отношении права требования к ООО "КиБарТ".

Денежные средства в оплату приобретенных прав были перечислены ООО "ЮрКонсалтГрупп" на счет ОАО "Мособлтрастинвест" платежными поручениями N 53 и N 54 от 10.06.2020.

ООО "Градатим" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными договоров уступки права требования N 1 от 06.04.2020 и N 2 от 24.03.2020, заключенных между ОАО "Мособлтрастинвест" в лице конкурсного управляющего Филатова Дмитрия Николаевича и ООО "ЮрКонсалтГрупп".

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей ст. или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно разъяснениям п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 101 от 22.12.05 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", договор купли-продажи имущества, заключенный по результатам публичных торгов, может быть признан ничтожным независимо от того, имеются ли основания для признания недействительными самих торгов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из следующего.

По смыслу приведенных разъяснений, торги являются способом заключения договора, а заключенный по результатам торгов договор - самостоятельной сделкой.

Недействительность договора, заключенного на торгах, может быть связана как с нарушением правил их проведения, так и с иными нарушениями требований закона.

Заявитель ссылался на то, что договоры уступки N 1 от 06.04.2020 и N 2 от 24.03.2020 были заключены в отношении несуществующей задолженности, поскольку решением комитета кредиторов ОАО "Мособлтрастинвест" от 28.11.2019 ГУП "Региональное управление капитального строительства" и ООО "КиБарТ" были исключены из перечня дебиторов должника, а также с условием перехода прав в момент заключения, а не после полной оплаты, как то предусмотрено статьей 110 Закона о банкротстве.

Как правильно указал суд первой инстанции, сам по себе факт принятия решения комитетом кредиторов ОАО "Мособлтрастинвест" об исключения лотов из положения о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности общества не является основанием для исключения имущества из конкурсной массы и списания его с бухгалтерского учета должника.

Доказательств того, что конкурсный управляющий ОАО "Мособлтрастинвест" произвел списание в бухгалтерском учете вышеуказанной дебиторской задолженности ГУП "Региональное управление капитального строительства" и ООО "КиБарТ" не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для выводов, что по оспариваемым договорам было уступлено несуществующее право.

В силу п. 2 ст. 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" продажа прав требования должника осуществляется внешним управляющим в порядке и на условиях, которые определены статьей 110 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора купли-продажи права требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли-продажи;

переход права требования осуществляется только после его полной оплаты.

П. 2.2. оспариваемых договоров предусмотрено, что права требования переходят к Цессионарию в момент заключения договора, что противоречит вышеназванной норме права.

Однако, указанное обстоятельство, как установил суд, прав и законных интересов ООО "Градатим" не затрагивает.

При этом ООО "ЮрКонсалтГрупп" оплату приобретенных прав произвело в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями N 53 и N 54 от 10.06.2020.

В части извещения ООО "Градатим" о проведении повторных торгов.

Суд установил, что торги, по результатам которых были заключены оспариваемые договоры, проводились по решению комиссии Управления Федеральной антимонопольной службы по городу Москве N 077/01/00-160/2019 от 02.04.2019, которым конкурсному управляющему Филатову Д.Н. в числе прочего было предписано рассмотреть заявки на участие в торгах, поданные на периоде поступления заявки заявителя (ООО "Градатим").

По сведениям электронной торговой площадки в рассматриваемый период были поданы заявки двух лиц:

ООО "Градатим" 18.02.2019 в 20:21:04 и 19:55:28 по лотам N 11 и N 13 с ценовым предложением 508581,64 руб. и 619344,53 руб. соответственно,

ООО "ЮрКонсалтГрупп" 19.02.2019 в 15:57:28 и 15:59:38 по лотам N 11 и N 13 с ценовым предложением 510102 руб. и 620109 руб. соответственно.

Таким образом, ООО "Градатим" было допущено к участию в торгах, а ООО "ЮрКонсалтГрупп" как лицо, предложившее наибольшую цену, было признано победителем торгов.

В отсутствие доказательств нарушения норм действующего законодательства при заключении оспариваемых договоров суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы, которые не заявлялись и не были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций не принимаются судом округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.05.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А41-28545/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Л.В. Михайлова Е.А. Зверева