Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 января 2022 г. N Ф05-2214/20 по делу N А41-1636/2019

г. Москва

14 января 2022 г.

Дело N А41-1636/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 14.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Зверевой Е.А.

при участии в заседании: представители не явились

в судебном заседании 11.01.2022 по рассмотрению кассационной жалобы

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СК "Сибирь" Третиника Виталия Викентивича

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СК "Сибирь" о признании сделки - договора купли-продажи автомобиля ГАЗ 31105 от 25.03.2018, заключенного между должником и Савиным Сергеем Александровичем, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК "Сибирь",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 03.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "СК "Сибирь" (далее - ООО "СК "Сибирь", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Третиник Виталий Витальевич, член Союза "МЦАУ".

Конкурсный управляющий Третиник В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным договора от 25.03.2018 купли-продажи транспортного средства ГАЗ 31105, заключенного ООО "СК "Сибирь" с Савиным Сергеем Александровичем (далее - Савин С.А., ответчик), применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Савина С.А. в конкурсную массу должника 120 360 руб.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.07.2021 заявленные требования удовлетворены, договор купли-продажи автомобиля ГАЗ 31105 от 25.03.2018, заключенный между должником ООО "СК "Сибирь" и Савиным С.А. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Савина Сергея Александровича денежных средств в размере 120 360 руб. в пользу ООО "СК "Сибирь".

Судом первой инстанции установлено, что 25.03.2018 между ООО "СК "Сибирь" (продавец) и Савиным С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства ГАЗ 31105, 2007 года выпуска, VIN X9631105071404080, цена договора составила 15 000 руб.

В материалы дела представлен акт, подтверждающий передачу транспортного средства, а также оплату по договору, заявление Савина С.А. в РЭО ОГИБДД УМВД России по Сергиево-Посадскому району о внесении изменений в регистрационные данные ТС ГАЗ 31105 VIN X9631105071404080. Признавая оспариваемую сделку недействительной по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена без равноценного встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Суд сослался на представленный конкурсным управляющим должника отчет об оценке от 19.02.2021 N 186-02/21 и принял во внимание сведения о стоимости имущества, содержащиеся в указанном отчете.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 определение Арбитражного суда Московской области отменено.

Судом апелляционной инстанции установлено, что заявляя о неравноценности встречного исполнения, конкурсный управляющий должника ссылается на отчет об оценке от 19.02.2021 N 186-02/21, выполненный ООО "Центр Оценки", в соответствии с которым рыночная стоимость проданного транспортного средства составляла на момент заключения оспариваемой сделки 120 360 руб., а также на сведения из открытых источников (www.auto.ru).

При этом, судом апелляционной инстанции установлено, в материалах дела отсутствует копия отчета от 19.02.2021 N 186- 02/21, в связи с чем суд апелляционной инстанции счел выводы Арбитражного суда Московской области в этой части необоснованными.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что участвующие в деле лица ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявляли.

При этом, апелляционным судом дана оценка доводам конкурсного управляющего в части сведений из открытых источников и отмечено, что распечатка с сайта www.avito.ru не может считаться надлежащим доказательством рыночной стоимости автомобиля. Представленные в распечатке модели транспортных средств имеют различные показатели, в частности, отличаются по объему двигателя, пробегу, количеству собственников и другим критериям. Кроме того, представленная распечатка с сайта представлена по состоянию на 19.11.2020, в то время как сделка совершена 25.03.2018.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о доказанности конкурсным управляющим должника неравноценности встречного исполнения по оспариваемому договору со стороны Савина С.А., а также пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С кассационной жалобой на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 в Арбитражный суд Московского округа обратился конкурсный управляющий должника Третиник В.В., в которой ссылается на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит об отмене постановления суда апелляционной инстанции, оставлении без изменения определения суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что представленный им отчет об оценке рыночной стоимости транспортных средств является надлежащим доказательством, не был оспорен в установленном процессуальном порядке ответчиком, в связи с чем должен был быть принят апелляционным судом во внимание при определении наличия признаков причинения вреда имущественным интересам кредиторов оспариваемыми сделками. Указывает, что не обладает сведениями об оплате договора, согласованной сторонами в 15 000 руб.

Полагает, что совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказана.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как установлено судами обеих инстанций исходя из даты принятия заявления о несостоятельности ООО "СК "Сибирь" к производству суда - 17.01.2019, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - 25.03.2018.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции, допустимых доказательств о рыночной стоимости транспортного средства на дату его отчуждения, материалы дела не содержат, в связи с чем конкурсным управляющим не доказано, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами обеих инстанций установлено, что спорные договоры подписаны от ООО "СК Сибирь" генеральным директором Востриковой А.В., а от ООО "Партнер УК" исполнительным директором Зайцевым А.А. В то же время учредителями ООО "Партнер УК" являются Зайцев А.А. (доля в уставном капитале 76%) и Вострикова А.В. (доля в уставном капитале 24%). Таким образом, установлена аффилированность сторон сделок.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с доводами конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, поскольку у должника уже имелась задолженность по оплате обязательных платежей в бюджет в размере 12 607 400 руб., включенная впоследствии в реестр требований кредиторов должника.

Как следует из пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что доказательства неравноценного встречного предоставления по сделке отсутствуют, в результате совершения оспариваемой сделки вреда имущественным интересам кредиторов не причинено, пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Основания для признания оспариваемого договора недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации также отсутствуют, поскольку указанные пороки оспариваемой сделки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу N А41-1636/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СК "Сибирь" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.А. Зверева