Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 февраля 2022 г. N Ф05-434/22 по делу N А40-40337/2020

Москва

22 февраля 2022 г.

Дело N А40-40337/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 22.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Кручининой Н.А., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

генеральный директор АО "Гражданстрой-Беляево" Бух А.Б. - лично, паспорт, протокол от 23.11.2020,

от ООО "Уралгеопроект": Львова А.Ю. по дов. от 03.08.2021,е

рассмотрев 16.02.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Гражданстрой-Беляево"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021,

о признании недействительной сделки - зачета требований и перевода долга от 31.12.2016 между ООО "Уралгеопроект", ООО "Курганавторемонт" и ООО "Геострой" в рамках дела о признании ООО "Геострой" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2020 ООО "Геострой" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Котов Н.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Геострой" о признании недействительной сделкой соглашения между ООО "Уралгеопроект", АО "Курганавторемонт" и ООО "Геострой" о зачете требований и переводе долга от 31.12.2016, применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, АО "Гражданстрой-Беляево" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, генеральный директор АО "Гражданстрой-Беляево" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "Уралгеопроект" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО "Геострой" об отложении судебного заседания, мотивированного занятостью, в связи с отсутствием процессуальных оснований, а также наличием у юридического лица возможности привлечь другого представителя.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Уралгеопроект", АО "Курганавторемонт" и должником было заключено соглашение о зачете требований и переводе долга от 31.12.2016, согласно которому ООО "Геострой" погашает дебиторскую задолженность перед ООО "Уралгеопроект" на сумму 23 044 424, 60 руб., в т.ч. НДС 18% - 3515251,21 руб., а также погашает кредиторскую задолженность перед ООО "КУРГАНАВТОРЕМОНТ" на сумму 23044424,60 руб., в т.ч. НДС 18% - 3515251,21 руб.

Дебиторская задолженность ООО "Геострой" возникла из договора подряда N ПСД4314(2)/240.ГП от 28.11.2016 на выполнение работ проектной и рабочей документации по объекту: "Обустройство кустовых площадок Русского месторождения и коридоров коммуникаций к ним. 3 очередь. Кустовые площадки NN 40,203"; акт сдачи-приемки выполненных работ (услуг) N 247 от 30.12.2016.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что в результате заключения соглашения о зачете требований и переводе долга от 31.12.2016 произошло недополучение должником денежных средств по договору N ПСД4314(2)/240.ГП от 28.11.2016 на сумму 23044424,60 руб., что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением о признании названной сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно норме п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно нормам ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу норм ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" изложена правовая позиция, согласно которой сделки, при заключении которых допущено злоупотребление правом, являются недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В силу изложенного, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ и квалификации такой сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

Как установлено судами, заявление о признании ООО "Геострой" банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020, в то время, как оспариваемая сделка совершена 31.12.2016.

Судом сделан правомерный вывод о совершении оспариваемой сделки за рамками периода подозрительности, предусмотренного специальными нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Судом, требования конкурсного управляющего ООО "Геострой" рассмотрены применительно к нормам ст.ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку исходя из даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Геострой" (10.03.2020), оспариваемая сделка совершена за пределами сроков подозрительности, установленных нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Применительно к ст.ст. 10, 168 ГК РФ, суд исходил из того, что каких-либо допустимых доказательств наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях должника и ответчиков с целью реализации какого-либо противоправного интереса конкурсным управляющим не представлено.

При этом реальность правоотношений между должником и ответчиком ООО "Уралгеопроект" по договорам субподряда установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы суда от 16.03.2021 по настоящему делу.

Поддерживая выводы судов, суд округа отмечает, что согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, абз. четвертом п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако, в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Конкурсным управляющим не обоснованы и судами не установлены обстоятельства выхода оспариваемых сделок за пределы дефектов подозрительных сделок. При том, что сделка по сроку не подпадает под сроки подозрительности, предусмотренные ст.ст. 61.2, 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В указанной связи, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу N А40-40337/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Н.А. Кручинина Л.В. Михайлова