Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2022 г. N Ф05-13411/19 по делу N А41-107520/2017

г. Москва

23 марта 2022 г.

Дело N А41-107520/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 23.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Каменецкого Д.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от Герасимова В.М. - Куприянова О.Н., доверенность от 23.11.2020,

Герасимов В.М. - лично, паспорт РФ,

от Даниловой Т.М. - Фокина И.А., доверенность от 06.03.2020,

конкурсный управляющий должника Солоха И.Г. - лично, паспорт РФ,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

Даниловой Т.М., Герасимова В.М.,

на определение Арбитражного суда Московской области от 15.10.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021

по заявлению о признании договоров купли-продажи квартир, заключенных между ООО "Рантект-МФД" и Даниловой Т.М., договоров дарения квартир, заключенных между Даниловой Т.М. и Герасимовым В.М. недействительными,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рантект-МФД",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2018 в отношении ООО "Рантект-МФД" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 24.09.2018 в качестве третьего лица привлечено Министерство строительного комплекса Московской области. При рассмотрении дела N А41-107520/17 о банкротстве ООО "Рантект-МФД" применены правила параграфа 7 главы IX ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2019 ООО "Рантект-МФД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Солоха Ирина Георгиевна.

Конкурсный управляющий Солоха И.Г. обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 24.03.2015 N N КП-С36-363, КП-С36-403 квартиры N 363 площадью 69,8 кв.м (17 этаж) с кадастровым номером 50:20:0030102:1193, и квартиры N 403 площадью 69,5 кв.м (22 этаж) с кадастровым номером 50:20:0030102:1378, расположенных по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Северная, дом 36, заключенных между ООО "Рантект-МФД" и Даниловой Татьяной Михайловной; договоров дарения от 15.05.2017 тех же квартир, заключенных между Даниловой Татьяной Михайловной и Герасимовым Вячеславом Михайловичем, указывая на совершение безвозмездных сделок в предбанкротный период, в условиях неплатежеспособности должника с целью и фактическим причинением вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.10.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Данилова Т.М., Герасимов В.М. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Герасимов В.М., представитель Герасимова В.М., представитель Даниловой Т.М. в судебном заседании суда округа поддержали кассационные жалобу по изложенным в них доводам, а конкурсный управляющий должника против удовлетворения кассационных жалоб возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. Как следует из пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской 4 Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Не соответствующая требованиям закона сделка ничтожна независимо от признания ее таковой в судебном порядке и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 и статья 168 ГК РФ), и, значит, не имеет юридической силы, не создает каких-либо прав и обязанностей как для сторон сделки, так и для третьих лиц.

Суды установили, что 24.03.2015 между ООО "Рантект-МФД" (продавец) и Даниловой Т.М. (покупатель) заключены договоры купли-продажи N N КП-С36-363, КП-С36-403 квартиры N363 площадью 69,8 кв.м (17 этаж) с кадастровым номером 50:20:0030102:1193, а также квартиры N403 площадью 69,5 кв.м (22 этаж) с кадастровым номером 50:20:0030102:1378, расположенных по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Северная, дом 36.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи N КП-С36-363 определено, что цена квартиры составляет 7 120 000 руб.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи N КП-С36-403 определено, что цена квартиры составляет 7 090 000 руб.

Актом приема-передачи от 24.03.2015 N 363 зафиксирована передача квартиры N 363 от продавца к покупателю с отметкой об отсутствии оплаты цены сделки.

Актом от 24.03.2015 указано, что обязательство покупателя по оплате стоимости квартиры N 363 исполнено полностью.

Актом приема-передачи от 24.03.2015 N 403 зафиксирована передача квартиры N 403 от продавца к покупателю с отметкой об отсутствии оплаты цены сделки.

Актом от 24.03.2015 указано, что обязательство покупателя по оплате стоимости квартиры N 403 исполнено полностью, отметили суды.

Государственная регистрация перехода права собственности от продавца к покупателю произведена 21.10.2015.

Определением суда от 27.12.2017 принято заявление кредитора ПАО "Банк ВТБ" с возбуждением в отношении ООО "Рантект-МФД" производства о несостоятельности (банкротстве).

Спорные сделки купли-продажи совершены (зарегистрированы) 21.10.2015, а производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 27.12.2017.

Судами установлено, что спорные сделки купли-продажи являются безвозмездными.

Спустя непродолжительное время, как отметили суды, Данилова Т.М. оформила договоры дарения на спорные квартиры своему брату.

На основании этого суды пришли к выводу о притворности спорных сделок и совершении цепочки последовательных сделок.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Каждая из спорных сделок в цепочке последовательных сделок представляет собой притворную сделку.

Суды, разрешая указанный обособленный спор, пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи и дарения квартир являются взаимосвязанными притворными сделками, прикрывающими единую сделку по безвозмездному выводу ликвидного актива должника в преддверии его банкротства, с целью недопущения обращения взыскания на отчужденное имущество, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившегося в уменьшении потенциальной конкурсной массы в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суду округа представляется обоснованным довод судов о том, что любой разумный участник гражданского оборота не будет передавать безвозмездно свое имущество обычному участнику оборота, поскольку подобное поведение противоречит деловой цели и экономическому смыслу сделки. Возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между сторонами спорной сделки либо доказывает притворную цель сделки.

Судами установлено, что в отношении прикрываемой сделки подлежит применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N63), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 названного Постановления подчеркнуто, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что спорные сделки купли-продажи совершены в условиях неплатежеспособности должника и являются безвозмездными.

Спорные сделки купли-продажи совершены (зарегистрированы) 21.10.2015, производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 27.12.2017, то есть сделки совершены в трехлетний период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установлено, что 12.07.2016 в арбитражный суд ПАО "Сбербанк России" было подано первое заявление о признании ООО "Рантект-МФД" банкротом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2016 по делу N А41-42374/16 принято заявление ПАО "Сбербанк России" о признании ООО "Рантект-МФД" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Суды отметил, что в материалы дела не представлены доказательства платежеспособности ответчиков, то есть, что они располагали наличными денежными средствами в сумме минимум 14210000 руб. на дату заключения спорных договоров с учетом необходимости несения иных расходов на личные потребности (нужды) и на нужды семьи, в том числе: убедительные доказательства получения денежных средств в заем либо в кредит (договоры займа, кредитные договоры, заключенные в 2015 году), доказательства наличия в 2015 году вкладов, лицевых счетов в банках и снятия наличных денежных средства (договор банковского вклада, чек, надлежащим образом оформленная выписка по счету из банка и т.п.), другие источники доходов на дату приобретения спорных квартир (от реализации имущества, получение прибыли и дивидендов от участия в коммерческих организациях, доходы от ведения предпринимательской деятельности и т.п.), получение денежных средств в порядке наследования и т.п.

Суды пришли к выводу о том, что ответчиками в материалы дела не представлено доказательств того, что они располагали наличными денежными средствами в сумме 14210000 руб. на дату заключения спорных сделок с квартирами и установили, что они носят безвозмездный характер.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу, что в результате заключения безвозмездного договора об отчуждении квартир и одностороннего исполнения условий договоров купли-продажи конкурсная масса должника лишилась ликвидного имущества без предоставления эквивалентного исполнения, в результате чего кредиторы должника лишились возможности удовлетворения своих требований на сумму не менее 14210000 руб.

Судами сделаны правильные выводы о притворности не только спорных сделок купли-продажи квартир, но и о недействительности всей цепочки последовательных сделок, поскольку спустя непродолжительное время, Данилова Т.М. оформила договоры дарения на спорные квартиры со своим братом.

Доводы кассаторов о том, что на момент покупки квартир у должника отсутствовали признаки неплатёжеспособности, были предметом проверки судов, получили справедливую оценку, с которой соглашается судебная коллегия суда округа.

Доводы кассаторов о том, что Десятый арбитражный апелляционный суд нарушил принцип состязательности, отклонив ходатайство представителя Герасимова В.М. об отложении судебного заседания ввиду болезни его представителя, отклоняются судом округа ввиду следующего.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (пункт 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из анализа указанной нормы права следует, что отложение судебного разбирательства возможно лишь в случае признания судом уважительными причины неявки истца и (или) ответчика, невозможности рассмотрения дела в отсутствие данного лица, а также в связи с необходимостью представления ими дополнительных доказательств.

В настоящем случае Девятый арбитражный апелляционный суд, не усмотрев оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что апелляционная жалоба может быть рассмотрена по имеющимся в деле доказательствам и доводам, изложенным в апелляционных жалобах, в том числе апелляционной жалобе Герасимова В.М.

Таким образом, все доводы кассационной жалобы отклонены судом округа, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.10.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу N А41-107520/17 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.Н.Тарасов