Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2022 г. N Ф05-26208/19 по делу N А40-216654/2019

г. Москва

25 апреля 2022 г.

Дело N А40-216654/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от Кэрли Кэпитал С.А. (Kerley Capital S.A.) -Ермоленко К.Г., доверенность от 08.12.2020,

от Мазурова Д.П.- Халевин Д.В., доверенность от 20.01.2022,

от ПАО "Сбербанк России" - Мусин А.В., доверенность от 23.04.2021,

рассмотрев 18.04.2022 в судебном заседании кассационные жалобы Кэрли Кэпитал С.А. (Kerley Capital S.A.), Мазурова Дмитрия Петровича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021

по заявлению финансового управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2018, заключенного между Мазуровым Д.П. и компанией Кэрли Кэпитал С.А., применении последствий сделки недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Мазурова Дмитрия Петровича

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2020 в отношении Мазурова Дмитрия Петровича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Харланов Алексей Леонтьевич.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда города Москвы от 16.06.2020 в отношении должника введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим должником утвержден Харланов А.Л.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021, оставленным без изменения Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2018, заключенный Мазуровым Д.П. и Кэрли Кэпитал С.А. (Kerley Capital S.A.). Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Кэрли Кэпитал С.А. (Kerley Capital S.A.) возвратить в конкурсную массу должника квартиру, расположенную по адресу г. Москва, пер. 1-й Зачатьевский, д. 10, кв. 15, общей площадью 493,7 кв.м., машино-место N 31, находящееся по адресу г. Москва, пер. 1-й Зачатьевский, д.10, помещение III, комната 43, площадью 13,5 кв.м., машино-место N 32, находящееся по адресу г. Москва, пер. 1-й Зачатьевский, д.10, помещение III, комната 44, площадью 13,8 кв.м. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, Кэрли Кэпитал С.А. (Kerley Capital S.A.) (далее- ответчик), Мазуров Д.П. (далее- должник) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационных жалоб заявители ссылаются на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ приобщены к материалам дела отзывы финансового управляющего, ПАО "Сбербанк России" на кассационные жалобы.

В судебном заседании представители ответчика и должника на доводах кассационных жалоб настаивали.

Представитель ПАО "Сбербанк России" возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

К участию в судебном заседании не допущен представитель от финансового управляющего должником по доверенности с истекшим сроком действия.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационных жалоб.

Как установили суды и следует из материалов дела, 01.11.2018 должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу г. Москва, 1-й пер. Зачатьевский, д. 10, кв. 15, общей площадью 493,7 кв.м., машино-места N 31, находящегося по адресу г. Москва, пер. 1-й Зачатьевский, д.10, помещение III, комната 43, площадью 13,5 кв.м., машино-места N 32, находящегося по адресу г. Москва, пер. 1-й Зачатьевский, д.10, помещение III, комната 44, площадью 13,8 кв.м.; регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество произведена 22.02.2019.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

С учетом возбуждения дела о банкротстве должника определением суда от 17.09.2019, спорная сделка совершена в период подозрительности по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, судами установлена фактическая аффилированность должника и ответчика, подконтрольность ответчика должнику, что следует и из ранее принятых судебных актов с участием подконтрольных должнику юридических лиц и иностранных компаний.

При этом судами учтено и то, что оспариваемая сделка совершена на условиях, недоступных обычным участникам гражданского оборота, поскольку сторонами предусмотрено условие об отсрочке оплаты суммы более 1 000 000 000 руб. на 2 года после перехода права собственности, без сохранения залога в пользу продавца (должника) и без процентов за длительную отсрочку (рассрочку) оплаты.

Судами также исследованы представленные в подтверждение оплаты по договору доказательства и установлена безвозмездность сделки с учетом транзитного характера перечислений, осуществленных между сторонами.

Так, суды указали, что все валютные платежи от ответчика, отраженные в выписках по долларовому счету должника, открытому в подконтрольном должнику АО КБ "Интерпромбанк", сразу же после зачисления на данный счет снимались в наличной форме, после чего вновь поступали на счет должника от ответчика с незначительными интервалами и с одним и тем же назначением платежа, то есть денежные средства фактически не поступали в распоряжение должника (продавца), а возвращались обратно ответчику для искусственного создания видимости оплаты.

При этом судом учтено, что доказательств того, что ответчик вел самостоятельную хозяйственную деятельность и обладал собственными денежными средствами для оплаты по договору, в материалы дела не представлено.

Судами также отмечено отсутствие экономической целесообразности в приобретении иностранной компанией, не имеющей представительства и не осуществляющей какой-либо хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации, дорогостоящего жилого помещения на территории Российской Федерации. При этом, отклоняя доводы ответчика, судами учтено, что сдача приобретенного имущества в наем осуществлена ответчиком после подачи заявления финансовым управляющим заявления об оспаривании сделки.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что сделка совершена в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного предоставления в условиях неплатежеспособности должника, является выводом активов должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационных жалоб о произведенной оплате по договору, отсутствии аффилированности сторон сделки и признаков неплатежеспособности должника на дату сделки являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Отклоняя доводы кассационной жалобы ответчика о наличии оснований для отмены судебных актов по п.4 ч.4 ст.88 АПК РФ, суд округа считает, что выводы судов не затрагивают права и не возлагают какие-либо обязанности на иных лиц, не привлеченных к участию в деле.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу N А40-216654/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

В.Я. Голобородько Д.В. Каменецкий