Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2022 г. N Ф05-14920/22 по делу N А40-77643/2018

Москва

20 июля 2022 г.

Дело N А40-77643/18

Резолютивная часть постановления оглашена 13 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Мысака Н.Я., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инждорстрой" - Костик В.В. по доверенности от 10.03.2022;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройТехника" - Жаворонкова Н.В., по доверенности от 09.11.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Загидуллина Ф.М. на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 27.08.2015 N 05/2015-КП-МАН

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельной (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Инждорстрой",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "Инждорстрой" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Пасечник А.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступили заявления конкурсного управляющего должника и общества с ограниченной ответственностью "СтройТехника" (далее - общества) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 27.08.2015 N 05/2015-КП-МАН автомобиля БЦМ-59 на шасси MAN TGS 41.390 8X4 BB-WW VIN: X3W65392AC0001105, 2012 года выпуска, номер двигателя D2066LH0250532860903286, шасси WMA39WZZ4DM608371, кузов X3W65392AC0001105, заключенного между должником (продавцом) и Загидуллиным Ф.М. (покупателем), которые обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022, были удовлетворены.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Загидуллин Ф.М. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы своими процессуальными правами распорядился самостоятельно, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, доводы кассационной жалобы не поддержал.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника и общества просили суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, стоимость спорного транспортного средства по договору составила 600 000 руб.

Конкурсный управляющий и общество оспорили договор по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также, предусмотренными статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Между тем, отметили суды, договорная стоимость спорного автомобиля по договору составляет 600 000 руб.

Загидуллин Ф.М. указывает, что ему было предложено приобрести спорный автомобиль по цене 3 000 000 руб.

При этом, как указывает Загидуллин Ф.М., ему был предложен следующий порядок оформление сделки: между ним и должником подписывается договор купли-продажи автомобиля с указанием его стоимости в размере 600 000 руб., а 2 400 000 руб. Загидуллин Ф.М. обязуется передать наличными.

Загидуллин Ф.М. указывает, что передал Мишину Л.В. наличными 2 400 000 руб., о чем последний выдал Зигидуллину Ф.М. расписку от 27.08.2015.

Однако, согласно банковским выпискам по расчетным счетам должника, выше указанные суммы на расчетный счет должника не поступили.

При этом, указали суды, Загидуллин Ф.М., указывая на расчеты по спорному договору за наличные денежные средства, не предоставляет никаких относимых и допустимых доказательств тому, что на момент заключения спорного договора он располагал наличными денежными средствами, позволяющими произвести расчеты с должником по спорному договору.

Также в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства подтверждение расходования должником денежных средств, полученных от ответчика.

Кроме того, судами принят во внимание представленный в материалы дела обществом и по существу не оспоренный ответчиком отчет об оценке спорного автомобиля, согласно которому его рыночная стоимость на дату сделки составляет 4 124 000 руб., что свидетельствует, о существенном занижение цены оспариваемой сделки.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации ответчиком в материалы обособленного спора не представлены доказательства реальной оплаты спорного автомобиля, а также доказательств тому, что Загидуллин Ф.М. располагал в день сделки денежными средствами в размере 3 000 000 руб.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12, косвенные доказательства подтверждают отсутствие реального интереса в совершении указанных сделок, а равно их правового и коммерческого смысла.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Сделка с противоправной целью уменьшения имущества гражданина-банкрота квалифицируется судом по правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ как сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В рассматриваемом случае, учитывая приобретение спорного имущества по существенно заниженной цене, то есть на условиях недоступных иным участникам рынка, стороны не могли не знать о том, что причиняют вред должнику и кредиторам.

Таким образом, оспариваемая сделка фактически представляет собой вывод имущества должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, оспариваемая сделка совершена безвозмездно, в результате ее совершения должник лишился имущества, в связи с чем был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Довод о том что стоимость продажи автомобиля соответствует рыночной - не состоятелен, что подтверждается оценкой транспортного средства на дату продажи.

Возражения ответчика, мотивированные тем, что рыночная стоимость спорного автомобиля (2 760 907,79 руб.) была установлена в рамках рассмотрения дела N А40-89076/16, судебной коллегией отклоняется, поскольку в рамках рассмотрения дела N А40-89076/16 стоимость автомобиля определялась на момент продажи транспортного средства от должника к обществу.

Сделка была заключена 09.12.2014.

В свою очередь сделка заключенная и оспариваемая в настоящем споре была заключена 27.08.2015.

Таким образом, то что транспортное средство продавалось в различные временные периоды и повлияло на изменение рыночной стоимости, в связи с чем, довод заявителя о том, что на момент совершения оспариваемой сделки стоимость автомобиля составляла 2 760 907,79 руб. является не состоятельным в силу наличия в материалах дела доказательств, опровергающих данное заявление.

Довод о том, что результаты экспертизы ответчику не были известны, также не соответствует действительности, так как, согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2021, конкурсный кредитор приобщил необходимые доказательства, и в частности оценку указанного транспортного средства в материалы дела, следовательно, ответчик знал о представленных доказательствах и имел возможность их оспаривать.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Приведенный ответчиком довод о пропуске заявителями срока исковой давности, судебной коллегией отклоняется.

Основанием для оспаривания сделки, послужило вступление в законную силу судебного акта об оспаривании сделок по приобретению транспортных средств обществом у должника (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021).

До указанного момента, оснований для обращения с указанным заявлением не было, так как наличие экспертизы рыночной стоимости имущества без установленного судом правового обстоятельства (признания сделки недействительной) не дает заявителям основания обращаться в суд с указанным заявлением.

По общему правилу, содержащемуся в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, начало течения срока исковой давности зависит прежде всего от того, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, оспаривать сделки должника конкурсный кредитор может в процедурах внешнего наблюдения и конкурсного производства и при условии, что размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10 % общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Таким образом, при исчислении срока исковой давности для конкурсного кредитора в каждой конкретной ситуации следует определить, когда такой кредитор узнал или должен был узнать о факте совершения оспариваемой сделки и обстоятельствах, являющихся основаниями для признания ее недействительной.

Заявление об оспаривании сделки должника на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда внешний управляющий, конкурсный управляющий или финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

С учетом того, что заявление конкурсного управляющего должника было подано в суд 12.07.2021, а заявление общества, соответственно, 17.08.2021, ни одним из заявителей срок исковой давности для обращения с указанным заявлением не пропущен.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу N А40-77643/18 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.Я. Мысак В.З. Уддина