Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 августа 2022 г. N Ф05-26208/19 по делу N А40-216654/2019

г. Москва

4 августа 2022 г.

Дело N А40-216654/19

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей: Холодковой Ю.Е., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании: от Мазурова Д.П. - Халевин Д.В. по доверенности от 20 января 2022 года,

от финансового управляющего Харланова А.А. - Сидоров И.В. по доверенности от 10 января 2022 года,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационных жалоб должника, финансового управляющего

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2021 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 года

о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Траст, Проектное Финансирование" от 03 октября 2018 года, заключенного между Мазуровым Дмитрием Петровичем и ООО "АНПЗПродукт", применении последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу должника 85% доли в уставном капитале ООО "Траст, Проектное Финансирование"

по делу о несостоятельности (банкротстве) Мазурова Дмитрия Петровича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2020 года в отношении Мазурова Д.П. (далее - должника) была введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Харланов А.Л.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 года определение Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2020 года было отменено, должник был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника Харланов А.Л.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Траст, Проектное Финансирование" (ИНН 7710415563, ОГРН 1027739535383) от 03 октября 2018 года, заключенного между Мазуровым Дмитрием Петровичем (Продавец) и ООО "АНПЗПродукт" (ИНН 7203188689, ОГРН 1077203004020) (Покупатель) недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу должника Мазурова Д.П. 85% долей в уставном капитале ООО "Траст, Проектное Финансирование".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2021 года по делу N А40-216654/19, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 года, признан недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Траст, Проектное Финансирование" (ИНН 7710415563, ОГРН 1027739535383) от 03 октября 2018 года, заключенный между Мазуровым Дмитрием Петровичем и ООО "АНПЗПродукт" (ИНН 7203188689, ОГРН 1077203004020) и применены последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу должника Мазурова Д.П. 85% долей в уставном капитале ООО "Траст, Проектное Финансирование".

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, финансовый управляющий должника, должник обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просят удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суда города Москвы.

В судебном заседании представители должника и финансового управляющего поддержали доводы кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование заявленных требований финансовый управляющий должника сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами нижестоящих инстанций, 03 октября 2018 года должником Мазуровым Д.П. и ответчиком ООО "АНПЗПродукт" заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Траст, Проектное финансирование", согласно которому Должник продал Покупателю принадлежащие ему часть долей в уставном капитале ООО "Траст, Проектное Финансирование" (ИНН 7710415563, ОГРН 1027739535383, 119002, г. Москва, переулок М.Власьевский, д. 9, эт. 1, пом. 17) (далее также Общество).

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составил 85% (абз. 3 п. 1 Договора). Цену отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества стороны сделки согласовали в размере 2 554 250 000 рублей (п. 5 Договора). Согласно п. 5.1 Договора расчеты между сторонами должны были быть произведены после подписания договора в течение 60 календарных дней. Часть доли в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В настоящее время, согласно выписки из ЕГРЮЛ Участниками Общества являются ответчик ООО "АНПЗ-Продукт" - 85% долей и Пономарев Валерий Андреевич - 15% долей.

29 декабря 2018 года Должником и Покупателем было заключено Соглашение о зачете взаимных встречных требований (далее Соглашение), в соответствии с которым стороны Оспариваемого договора договорились о прекращении полностью обязательства Покупателя по оплате по Договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества (п. 3) (Приложение 1). При этом также было прекращено обязательство Должника по Договору займа от 26.12.2016 (п. 4).

Суды нижестоящих инстанций, удовлетворяя заявление финансового управляющего, правомерно исходили из того, что имеются основания для признания сделки недействительной применительно к ст. 170 ГК РФ.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданским кодексом Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Следовательно, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц. Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Судами установлено, что в результате заключения оспариваемого договора, было отчуждено имущество должника, стоимость которого составляет 2 554 250 000 рублей.

Судами правомерно указано, что совершение должником сделки по отчуждению долей в уставном капитале стоимостью более 2,5 миллиарда рублей привели к полной или частичной утрате возможности кредиторов должника получить удовлетворение своих требований по его обязательствам за счет отчужденного имущества, есть в результате оспариваемой сделки был причинен реальный вред имущественным правам кредиторов.

При этом судами обоснованно учтено, что отчуждение долей в уставном капитале общества совершены Мазуровым Д.П. в отношении заинтересованного лица. Обстоятельства фактической аффилированности группы юридических и физических лиц, в которую входит в том числе, должник и ответчик ООО АНПЗ Продукт", установлены определением Арбитражного суда города Москвы от 18 марта 2020 года по делу N А40-160002/2019.

Учитывая изложенное, суды первой инстанции и апелляционной инстанции пришли к мотивированному выводу о том, что оспариваемая сделка является ничтожной применительно к п. 1 ст. 170 ГК РФ (мнимость), из чего следует, что оснований для рассмотрения и признания указанной сделки недействительной по совокупности условий, закрепленных статьей 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05 июля 2018 года N 300-ЭС18-3308.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает свое несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении спора суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 года по делу N А40-216654/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Н.Н. Тарасов Ю.Е. Холодкова