Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2022 г. N Ф05-7963/21 по делу N А40-151879/2020

г. Москва

30 августа 2022 г.

Дело N А40-151879/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 30.08.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Меридиан" - Решетников А.А. по доверенности от 13.10.2021, Юркова Е.В. по доверенности от 12.05.2022,

от конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра" - Шамуратов Ж.Д. по доверенности от 22.12.2021,

от временного управляющего ООО "Меридиан" - Осипов А.С. по доверенности от 17.06.2022,

от ООО "Провидер" - Рябышев С.А. по доверенности от 16.12.2021,

от ООО "НБК-Сургут"- Стекольников Д.В. по доверенности от 12.04.2022,

рассмотрев 24.08.2022 в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Провидер" и ООО "НБК-Сургут"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022

по требованию ПАО Банк "Югра" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 440 088 652,70 руб.

по делу о признании ООО "Меридиан" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2021 в отношении ООО "Меридиан" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Насыров Ренат Замильевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ПАО Банк "ЮГРА" о включении задолженности в размере 1 440 088 652,70 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 требование ПАО Банк "ЮГРА" в размере 1 440 088 652,70 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге от 22.06.2017 N 067/011/058/080/ДЗ-17.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Провидер" и ООО "НБК-Сургут" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

От ПАО Банк "ЮГРА" поступил отзыв на кассационные жалобы, который в приобщении которого к материалам дела судебной коллегией отказано, поскольку он подан с нарушением порядка, установленного статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Провидер" и ООО "НБК-Сургут" доводы кассационных жалоб поддержали в полном объеме, представители должника и временного управляющего поддержали позицию заявителей жалоб, представитель ПАО Банк "Югра" против удовлетворения кассационных жалоб возражал, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Исходя из норм статей 71, 100 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве также указано и в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где сказано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО "Банк "Югра" (залогодержатель, кредитор) и ООО "Меридиан" (залогодатель) был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.06.2017 N 067/011/058/080/ДЗ-17, по условия которого в обеспечение исполнения обязательств ООО "Марсельский рейд", ООО "Юганский 3", ООО "РусГеоСервис" по договорам об открытии кредитной линии от 05.07.2013 N 067/КЛ-13, от 18.02.2016 N 011/КЛ-16, от 30.12.2016 N 058/КЛ-16, от 20.04.2017 N 080/КД-17 залогодатель передает следующее имущество: сооружения нефтяных месторождений - разведочная скважина, кусты скважин (6 позиций), находящиеся в Нефтеюганском районе Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, а также права аренды лесных участков, расположенных в Нефтеюганском лесничестве Нефтеюганского района Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. Стоимость предмета залога оценена сторонами в размере 1 440 088 652,70 рублей.

Залогом по договору залога обеспечивается исполнение обязательств заемщиком по кредитным договорам включающих возврат залогодержателю суммы кредита, уплату процентов за пользование кредитом, а также уплату неустойки, возмещение убытков залогодержателя, причиненных просрочкой исполнения заемщиками своих обязательств по кредитным договорам и расходы залогодержателя по взысканию задолженности, по содержанию, охране и страхованию предмета залога, по уплате связанных с предметом залога налогов, сборов и иных платежей, по оценке, обращению взыскания и реализации предмета залога, а равно и иные обязательства залогодателя, определенные в настоящем договоре и иные обязательства заемщиков, определенные в кредитных договорах (раздел 2 договора).

В силу пункта 8.3 договора залога, ипотека как обременение объектов недвижимости, заложенных по договору об ипотеке, подлежит государственной регистрации и возникает с момента государственной регистрации ипотеки в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.03.2021 по делу N А75-6742/2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 исковые требования публичного акционерного общества "Банк "Югра" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" удовлетворены частично. Осуществлена государственная регистрация ипотеки, возникшей на основании договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 067/011/058/080/ДЗ-17 от 22.06.2017, заключенного между ПАО "Банк "ЮГРА" и ООО "Меридиан", по условиям которого в залог переданы объекты недвижимости, находящиеся на Южно-Владигорском лицензионном участке Нефтеюганского района Ханты-Мансийского автономного округа - Югры: разведочная скважина N 501, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 090, 00 м, кадастровый номер 86:08:0020904:19246; куст N 2, скважина N 36, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 228,00 м, кадастровый номер 86:08:0020904:19251; куст N 2, скважина N 25, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 204, 00 м, кадастровый номер 86:08:0020904:1927; куст N 1, скважина N 14, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 173, 00 м, кадастровый номер 86:08:0020904:19248; куст N 1, скважина N 22, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 450, 00 м, кадастровый номер 86:08:0020904:19249; куст N 2, скважина N 47, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 295,00 м, кадастровый номер 86:08:0020904:19252; куст N 2, скважина N 26, назначение: сооружения нефтяных месторождений, глубина 3 524, 00 м, кадастровый номер 86:08:0020904:19250. В удовлетворении остальной части иска отказано. Взыскано с ООО "Меридиан" в пользу ПАО "Банк "Югра" в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 9 000 рублей. В удовлетворении встречного искового заявления ООО "Меридиан" отказано.

Поскольку заемщиками не были исполнены обязательства по погашению задолженности по кредитным договорам, банк обратился с требованием в рамках дела о банкротстве залогодателя.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что требования предъявлены в установленный законом срок, подтверждены представленными в материалы дела документами, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами, и в отсутствии доказательств погашения задолженности по кредитным договорам являются обоснованными.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

При этом, в нормах части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано на то, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В связи с этим, наличие у должника неисполненного денежного требования перед кредитором является установленным.

Таким образом, у судов первой и апелляционной инстанций не было никаких оснований переоценивать выводы, изложенные во вступивших в законную силу судебных актах, и как следствие отказывать кредитору во включении его требований в указанной части.

Возражая против включения в реестр требований кредиторов спорной задолженности, кредиторы указывали на факт аффилированности должника с Банком, отсутствие целесообразности заключения договора залога.

Вместе с тем, как следует из постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.10.2021 по делу N А75-6742/2019, принятого по результатам рассмотрения кассационных жалоб ООО "Меридиан" и ООО "НБК-Сургут" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.03.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021, суды трех инстанций пришли к выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом при заключении договора залога.

Напротив, судебными актами в рамках дела N А75-6742/2019 установлено, что действия общества, надлежащим образом осведомленного о необходимости осуществления указанных банком действий, тем не менее не явившегося на государственную регистрацию, не могут быть квалифицированы как добросовестные (разумные, осмотрительные, незлонамеренные) и правомерные, в то время как юридически значимые действия банка, направленные на осуществление мер по вызову ООО "Меридиан" с целью регистрации ипотеки, не содержат признаков недобросовестности.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 по делу N А12-12549/2015, во избежание негативных последствий пропуска срока на предъявление кредиторами требований и реализации статуса залогового кредитора при уклонении стороны договора от регистрации суд вправе признать требования кредитора обеспеченными залогом даже при отсутствии государственной регистрации.

Таким образом, при доказанности двух обстоятельств: факта заключения договоров залога и наличия судебного акта о регистрации договоров залога в связи с недобросовестным уклонением стороны от регистрации, принимая во внимание специфику рассмотрения дел о несостоятельности и наличие негативных последствий пропуска срока на предъявления требований, основания для отказа в признании требований обеспеченных залогом у судов отсутствовали.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам, основанным на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, не опровергают правильности сделанных судами выводов. Кроме того данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу N А40-151879/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Я. Голобородько Д.В. Каменецкий