Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2022 г. N Ф05-7233/21 по делу N А40-181599/2018

г. Москва

8 декабря 2022 г.

Дело N А40-181599/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2022.

Полный текст постановления изготовлен 08.12.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Голобородько В.Я., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Хмелевской Н.Л. - Разоренов Н.В., доверенность от 18.06.2020,

от представителя работников должника- Браткова Ю.П., протокол собрания, паспорт,

рассмотрев 01.12.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Хмелевской Наталии Леонидовны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договор купли-продажи квартиры от 18.05.2016 между ООО "Центр-Гарантия" и Самойленко Е.В., Смирновым Н.А. и Самощенко К.И., договор дарения 1/2 доли в праве общей долевой собственности на квартиру от 05.12.2019 между Самойленко Е.В. и Хмелевской Н.Л., договор купли-продажи 1/2 доли в праве общей долей собственности на квартиру от 16.12.2020 между Хмелевской Н.Л. и Зуевой Е.Е.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЦентрГарантия",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018 ООО "Центр-Гарантия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Смагин Владимир Петрович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением с учетом принятого судом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ о признании недействительными сделками договор купли-продажи от 18.05.2016 между должником и Самойленко Еленой Владимировной, Смирновым Никитой Андреевичем, договор дарения от 05.12.2019 между Самойленко Еленой Владимировной и Хмелевской Наталией Леонидовной, договор купли-продажи от 16.12.2020 между Хмелевской Наталией Леонидовной и Зуевой Еленой Евгеньевной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 18.05.2016 квартиры по адресу г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 43, кор. 2, кв. 518, кадастровый номер 77:06:0004007:2438, заключенный между ООО "Центр-Гарантия" и Самойленко Е.В., Смирновым Н.А.

Признан недействительной сделкой договор дарения 1/2 доли в праве общей долевой собственности от 05.12.2019 на указанную квартиру, заключенный между Самойленко Е.В. и Хмелевской Н.Л. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 16.12.2020 1/2 доли в праве общей долей собственности на квартиру, заключенный между Хмелевской Н.Л. и Зуевой Е.Е.

Прекращено производство по заявленным требованиям к Самощенко К.И.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Смирновым Н.А. 1/2 доли в праве общей долей собственности на квартиру и Зуевой Е.Е. 1/2 доли в праве общей долей собственности на квартиру.

Не согласившись с судебными актами по спору, Хмелевская Наталия Леонидовна (далее- также ответчик) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Хмелевской Н.Л. на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель работников должника возражала против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 18.06.2016 между должником (продавец) и Самойленко Е.В., Смирновым Н.А. (покупатели) заключен договор купли-продажи квартиры по адресу город Москва ул. Профсоюзная, дом 43, корп.2, кв. 518, кадастровый номер 77:06:0004007:2438, переход права собственности зарегистрирован 24.05.2016.

От должника к покупателям также перешли обязательства по договору пожизненной ренты, заключенному должником с Самощенко К.И. (1928г.р., получатель ренты в размере 25 000 руб. ежемесячно).

В пункте 9 договора стороны указали, что кадастровая стоимость квартиры составляет 18 740 387 руб. 24 коп., а в соответствии пунктом 10 - стороны оценили квартиру стороны для целей продажи по договору в 1 500 000 руб.

После смерти получателя ренты Самощенко К.И. (24.10.2019) между Самойленко Е.В. (даритель) и Хмелевской Н.Л. (одаряемая) заключен договор дарения от 05.12.2019 1/2 доли в праве собственности на указанную квартиру, переход права собственности зарегистрирован 18.12.2019.

16.12.2020 между Хмелевской Н.Л. (продавец) и Зуевой Е.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в квартире, указанной в договоре стоимостью 4 500 000 руб., переход права собственности зарегистрирован 17.12.2020.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что сделки представляют из себя единую сделку, объединенную единой целью - безвозмездное отчуждение объекта недвижимости в пользу одного заинтересованного с должником лица, совершенную в пределах срока подозрительности по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в норме условий.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что на момент договора купли-продажи от 18.06.2016 между должником и Самойленко Е.В., Смирновым Н.А. у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором ООО КБ "БФГ-Кредит", требования которого подтверждены решение суда о взыскании задолженности и в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица.

В настоящем случае, суды учли, что договор со стороны продавца подписан руководителем должника Хмелевской Н.Л., которая затем получила право собственности на доли в спорной квартире на основании безвозмездной сделки.

Отклоняя доводы о возмездности сделки, суды приняли во внимание явную неравноценность сделки и отсутствие оплаты.

Так, суды установили, что должник приобрел в 2014 г. квартиру за 5 000 000 руб. с условиями выплаты пожизненной ренты в размере 25 000 руб. ежемесячно, кадастровая стоимость квартиры составляла 18 740 387 руб. 24 коп., в том время как ответчикам квартира продана по цене 1 500 000 руб., при этом для них срок действия договора пожизненной ренты составил 3 года,в связи с чем суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих получение должником равноценного встречного исполнения обязательства.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами дана оценка банковской выписке по счету должника, согласно которой 02.06.2016, 03.06.2016, 27.06.2016, 29.06.2016 на расчётный счет должника Хмелевской Н.Л. были внесены денежные средства в размере 4 800 000 руб.

Как правильно указали суды, выписка не содержит сведений о внесении денежных средств именно в оплату спорного договора, а учитывая статус Хмелевской Н.Л. как руководителя должника ответчиком не опровергнуто внесение указанных денежных средств в связи с иной хозяйственной деятельностью должника.

Кроме того, суды отметили, что материалы дела не представлены надлежащим образом оформленные документы: приходный кассовый ордер, квитанция к приходному кассовому ордеру, журнал регистрации приходных кассовых документов, кассовая книга, книга учета принятых кассиром денежных средств, а также доказательства наличия финансовой возможности ответчиков осуществить оплату по договору.

Как установили суды, ответчики, получая безвозмездно имущество должника, в том числе для последующей передачи Хмелевской Н.Л. не могли не знать о том, что целью совершения сделок является причинение вреда кредиторам должника.

Учтено судами и то, что договор купли-продажи от 16.12.2020 заключен уже в процессе рассмотрения настоящего обособленного спора, при этом Зуевой Е.Е. также не представлены доказательства наличия финансовой возможности осуществить оплату по договору.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о совершении сделки в отношении недвижимого имущества для исключения ликвидного имущества из конкурсной массы должника безвозмездно в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А40-181599/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

В.Я. Голобородько О.Н. Савина