Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2024 г. N Ф05-11147/19 по делу N А40-109097/2018

г. Москва

19 марта 2024 г.

Дело N А40-109097/2018

Резолютивная часть постановления 13 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Я. Мысака, П.М. Морхата

при участии в заседании:

от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Шарко Э.В., доверенность от 27.12.2023, со сроком действия до 31.12.2024;

от арбитражного управляющего Агапова Д.Е.: Безбожная Е.В., доверенность от 23.10.2019, со сроком действия 5 лет

рассмотрев 13.03.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвест Групп"

на определение от 03.10.2023

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 27.12.2023

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Галаева М.А. о признании недействительным договора управления от 13.12.2019, заключенного между ООО "Матюшкинская вертикаль" в лице конкурсного управляющего Агапова Д.Е. и ООО "Альфаменеджмент" (после смены наименования ООО "Вектор"),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2019 в отношении ООО "Матюшкинская Вертикаль" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Агапов Д.Е.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2021 конкурсным управляющим ООО "Матюшкинская Вертикаль" утвержден Галаев Михаил Александрович.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего Галаева М.А. о признании недействительным договора управления от 13.12.2019, заключенного между ООО "Матюшкинская вертикаль" в лице конкурсного управляющего Агапова Д.Е. и ООО "Альфаменеджмент" (после смены наименования ООО "Вектор").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Управляющая компания "Инвест Групп" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

На основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом округа возвращены отзывы УФНС России по Мурманской области и конкурсного управляющего ООО "Матюшинская Вертикаль" Галеева М.А., поскольку не представлены надлежащие доказательства заблаговременного направления данных отзывов кассатору и иным лицам, участвующим в деле.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв арбитражного управляющего Агапова Д.Е., в котором он по доводам кассационной жалобы возражает.

В судебном заседании представитель Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель арбитражного управляющего Агапова Д.Е. также возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что оспариваемый договор заключен между ООО "Матюшкинский участок" и ООО "Альфа-Менеджмент" - в преамбуле оспариваемого договора написано, что договор заключен между ООО "Матюшкинский участок" и ООО "Альфа-Менеджмент" (после смены наименования - ООО "Вектор") и обязательства по оплате управляющей компании в соответствии с п. 1.5 оспариваемого договора несет ООО "Матюшкинский участок", единоличным исполнительным органом которого выступал ООО "Альфа-Менеджмент", который исполнял функции единоличного исполнительного органа.

Законность решения управляющего Агапова Д.Е. о смене единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО "Матюшкинский участок" Колесникова В.Н. на ООО "Альфа-Менеджмент" установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 по делу N А40-17617/20-58-154.

Оспариваемый договор управления подписан не генеральным директором ООО "Матюшкинский участок", а от имени и в интересах ООО "Матюшкинский участок" единственным участником общества - ООО "Матюшкинская вертикаль", в связи с отсутствием в момент подписания договора единоличного исполнительного органа общества (отстранением от должности генерального директора ООО "Матюшкинский участок" - Колесникова В.Н.).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что подписание договора от имени и в интересах ООО "Матюшкинский участок" его единственным участником не влечет обязанность ООО "Матюшкинская вертикаль" по оплате вознаграждения единоличного исполнительного органа ООО "Матюшкинский участок" - ООО "Вектор" (ООО "Альфа-Менеджмент"), поскольку обязанным лицом по договору выступает только ООО "Матюшкинский участок". Таким образом, оспариваемый договор управления от 13.12.2019 г. не является сделкой совершенной должником, либо за счет должника, оспариваемая сделка должником не заключалась.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции также отметил необоснованность доводов ООО УК "Инвест Групп" о наличии преюдициальных судебных актов о взыскании с должника денежных средств по оспариваемому договору, поскольку указанные ООО УК "Инвест Групп" судебные акты не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего обособленного спора в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В Определении от 20.08.2020 N 309-ЭС20-2354 Верховный Суд РФ указал, что при наличии противоречивых выводов об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда и суда общей юрисдикции, при разрешении спора суд не может ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по одному из данных дел и на положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2016 N 305-ЭС14-7445). В такой ситуации суд должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор.

Основываясь на правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 309-ЭС20-2354(1,2), учитывая обстоятельства ранее рассмотренных дел, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что в указанных ООО УК "Инвест Групп" судебных актах отсутствует подлинная конкуренция, требующая повторного установления всех существенных обстоятельств.

Кроме того, Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 01.02.2024 по делу N А40-96911/2023, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указал следующее: "судами не принято во внимание, что ООО "Матюшкинская Вертикаль" не является стороной по договору управления от 13 декабря 2019 года, какие-либо обязательства по исполнению условий договора на него не возложены. Следовательно, выводы судов о наличии у ООО "Матюшинская вертикаль" обязанности по оплате оказанных услуг не соответствуют указанным нормам материального права и сделаны без анализа условий договора, в том числе установления сторон спорного договора.".

Кроме того, законность решения управляющего Агапова Д.Е. о смене единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО "Матюшкинский участок" Колесникова В.Н. на ООО "АльфаМенеджмент" установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 по делу N А40-17617/20.

Кроме того, конкурсный кредитор АО "Саратовнефтедобыча" обращался с жалобой на действия конкурсного управляющего ООО "Матюшкинская вертикаль" Агапова Д.Е., выразившиеся, в том числе в смене руководителя дочернего предприятия ООО "Матюшкинский участок". Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по настоящему делу в удовлетворении жалобы в данной части отказано.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод кассатора о непривлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит отклонению в соответствии с положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что судами принято решение о правах и обязанностях названного лица.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А40-109097/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.Я. Мысак П.М. Морхат