Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 августа 2024 г. N Ф05-27728/22 по делу N А40-45286/2021

г. Москва

14 августа 2024 г.

Дело N А40-45286/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.А. Кручининой, П.М. Морхата,

при участии в заседании: от Сергеева В.С. - Синягина А.К., по доверенности от 03.04.2023, срок 3 года,

от конкурсного управляющего должником - Стецюк В.И., по доверенности от 05.08.2024, срок 1 год,

рассмотрев 08.08.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Сергеева Владислава Сергеевича

на определение от 01.02.2024

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 03.04.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечислений должником в пользу Сергеева В.С. в период с 08.10.2019 по 22.03.2021 денежных средств в общем размере 4 253 376 руб., применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТЕХНО-ЧАЙНА",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2021 ООО ООО "ТЕХНО-ЧАЙНА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Аминев В.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 Аминев В.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 конкурсным управляющим утверждена Галкина Е.Б.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными платежей на сумму 4 253 376 руб., совершенных должником в период с 08.10.2019 по 22.03.2021 с расчетного счета ООО "ТЕХНО-ЧАЙНА", открытого в ПАО Банк "Зенит" в пользу Сергеева В.С. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024, перечисления должником ООО "ТЕХНО-ЧАЙНА" в пользу Сергеева В.С. денежных средств в период с 28.04.2020 по 02.10.2020 в общем размере 3 748 500 руб. признаны недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в взыскания с Сергеева В.С. в пользу ООО "ТЕХНО-ЧАЙНА" денежных средств в размере 3 748 500 руб., в удовлетворении остальной части требования оказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Сергеев В.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 в части признания перечислений должником в пользу Сергеева В.С. денежных средств в размере 3 748 500 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции или принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам в обжалуемой части.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому конкурсный управляющий должником Галкина Е.Б. возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Сергеева В.С. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Суд округа проверяет законность и обоснованность судебных актов только обжалуемой части и в пределах доводов кассационной жалобы.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.

В период с 28.04.2020 по 02.10.2020 с расчетного счета ООО "ТЕХНО-ЧАЙНА", открытого в ПАО Банк "Зенит" в адрес Сергеева В.С. были перечислены денежные средства в общей сумме 3 748 500 руб. с назначением платежа: Возврат денежных средств по договору займа N 58/09/2019 от 14.09.2019.

Полагая, что перечисление денежных средств произведено должником в отсутствие равноценного встречного предоставления, является выводом ликвидного имущества должника в преддверии процедуры банкротства, сделки совершены в отношении аффилированного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должником Галкина Е.Б. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению должником в пользу Сергеева В.С. денежных средств на общую сумму 4 253 376 руб., применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Судами установлено, что оспариваемые платежи совершены в течение одного года до принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, имелись признаки неплатежеспособности, приняв во внимание, что Сергеев В.С. являлся заместителем генерального директора ООО "ТЕХНО-ЧАЙНА", заключили, что должник и Сергеев В.С. являлись аффилированными лицами, в связи с чем Сергееву В.С. должно было быть известно о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые платежи совершены должником в отсутствие встречного предоставления, учитывая, что документальное обоснование получения от должника денежных средств Сергеев В.С. не представил. Документы, подтверждающие и обосновывающие возникновение задолженности должника перед Сергеевым В.С., в материалы дела не представлены.

Таким образом, признавая спорные платежи в общей сумме 3 748 500 руб. недействительными, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что конкурсному управляющему не представлены документы, подтверждающие и обосновывающие возникновение задолженности должника перед Сергеевым В.С., то есть отсутствуют документы, подтверждающие наличие встречных обязательств и их исполнение со стороны Сергеева В.С., на момент совершения оспариваемых платежей у общества "ТЕХНО-ЧАЙНА" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, Сергеев В.С. является аффилированным по отношению к должнику лицом, перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления свидетельствует о выводе активов должника из хозяйственного оборота, в результате чего должник лишился имущества (денежных средств), за счет которого могли бы быть погашены денежные обязательства перед кредиторами.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций верно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 3 748 500 рублей.

При этом с учетом установленных по делу обстоятельств суды обоснованно отклонили возражения Сергеева В.С. о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку данные возражения не подтверждены надлежащими доказательствами.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части правильно определили правовую природу спорных правоотношений в обжалуемой части, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями статей 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским и/или семейным законодательством.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ПостановлениеN 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 Постановления N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника. Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления N 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки, а бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Суды отметили, что вопреки доводам ответчика, он, будучи аффилированным лицом, знал или должен был знать о том, что должник испытывает финансовые сложности, которые впоследствии привели к его банкротству, и существуют обстоятельства, препятствующие надлежащему исполнению должником обязательств по оплате, в связи с чем, обязательство по оплате в пользу иных кредиторов не будет исполнено в изначально согласованный сторонами срок.

Следовательно, суды сделали правильные и мотивированные выводы о том, что рассматриваемые платежи совершены в преддверии банкротства в пользу аффилированного лица, в отсутствие документов, подтверждающих получение должником равноценное встречное исполнение, что не позволяет отнести данные сделки к сделкам, совершаемым в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Все доводы ответчика об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными, в том числе в связи с совершением их в рамках обычной хозяйственной деятельности, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов в обжалуемой части основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу N А40-45286/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.А. Кручинина П.М. Морхат