Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2025 г. N Ф05-14872/19 по делу N А41-77337/2018

город Москва

18 марта 2025 г.

Дело N А41-77337/18

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Мысака Н.Я., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от ООО "Лидия-Т": Велюга В.А., доверенность от 21.03.2022;

от конкурсного управляющего должника: Карандашов М.В., доверенность от 27.12.2023;

от ООО "Кэплайн": Шапошников И.А., доверенность от 01.04.2024;

рассмотрев 04 марта 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Лидия-Т"

на определение Арбитражного суда Московской области

от 07 августа 2024 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 11 декабря 2024 года

о признании недействительной сделкой перечисление ООО "Мармарило" денежных средств в размере 622.539,40 руб. в пользу ООО "Лидия-Т" согласно платежному поручению от 02.06.2021 N 61 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Лидия-Т" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 622.539,40 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мармарило",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2019 ООО "Мармарило" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Гильманов А.М.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 (резолютивная часть - 10.05.2023) Гильманов А.М. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника в связи с допущенными нарушениями порядка страхования дополнительной ответственности, кроме того, согласно свидетельству о смерти от 29.05.2023 VIII-ИК N 825417 Гильманов А.М. скончался 28.05.2023.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.08.2023 конкурсным управляющим должника утверждена Засядько Э.А.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 22.08.2023 отменено, вопрос об утверждении конкурсного управляющего должника направлен на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2024 конкурсным управляющим должника утверждена Оленева Н.М.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой платежа должника по погашению реестрового требования в пользу конкурсного кредитора ООО "Лидия-Т" (далее - кредитор, ответчик) на сумму 622.539,40 руб. согласно платежному поручению от 02.06.2021 N 61 по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (сделка с предпочтением) и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка, направленная на причинение вреда кредиторам).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2024 года признано недействительной сделкой перечисление ООО "Мармарило" денежных средств в размере 622.539,40 руб. в пользу ООО "Лидия-Т" согласно платежному поручению от 02.06.2021 N 61, и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Лидия-Т" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 622.539,40 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Лидия-Т" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Лидия-Т" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители конкурсного управляющего должника и ООО "Кэплайн" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит определение и постановление подлежащими отмене, а заявленные требования конкурсного управляющего должника - оставлению без удовлетворения в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 28.08.2019 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Лидия-Т" в размере 2.352.642,85 руб.

Согласно сведениям, содержащимся в реестре требований кредиторов должника, конкурсным управляющим Гильмановым А.М. частично погашено требование ООО "Лидия-Т" в размере 622.539,40 руб. платежным поручением от 02.06.2021 N 61.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2022, вступившим в законную силу, реестровое требование ООО "Лидия-Т" признано подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, то есть субординировано.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должника требования об оспаривании сделки, суды руководствовались следующим.

Суды указали, что конкурсный управляющий должника, обращаясь в арбитражный суд с соответствующим заявлением, ссылался на то, что спорный платеж является недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершен в отсутствие равноценного встречного представления, в результате которого нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов.

Суды пришли к выводу о том, что оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в данном случае не имеется, поскольку спорная сделка по погашению реестра совершена независимым от конкурсных кредиторов конкурсным управляющим Гильмановым А.М. по своей инициативе.

При этом судами установлено, что оспариваемый платеж произведен 02.06.2021 - после возбуждения производства по настоящему делу на основании определения Арбитражного суда Московской области от 25.09.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Таким образом, как указали суды, для признания оспариваемой сделки недействительной необходимо доказать лишь факт того, что ей нарушена очередность погашения требований кредиторов должника.

Суды указали, что оспариваемый платеж был направлен на погашение существовавших обязательств должника, требования ООО "Лидия-Т" по которым подлежали включению в реестр требований кредиторов должника. При этом в реестр требований кредиторов должника включены признанные обоснованными требования иных кредиторов, что участвующими в деле лицами также не оспаривалось.

Судами учтено, что порядок погашения требований кредитором строго регламентирован действующим законодательством, при этом на момент проведения спорного платежа требование ООО "Лидия-Т" было признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов. Производя частичное погашение требования кредитора третьей очереди ООО "Лидия-Т" спорным платежом, конкурсный управляющий не произвел пропорционально погашение требований другого конкурсного кредитора ООО "Кэплайн" той же очереди.

При этом суды установили, что конкурсный кредитор третьей очереди ООО "Кэплайн" не получил соответствующее удовлетворение своего требования и на текущий момент.

Сведений о наличии в конкурсной массе денежных средств или имущества для пропорционального удовлетворения требования третьей очереди конкурсного кредитора ООО "Кэплайн" судам не представлено.

Кроме того, судами учтено, что в последующем требования ООО "Лидия-Т" были субординированы.

Суды первой и апелляционной инстанций указали, что оспариваемый платеж привел к нарушению установленной очередности погашения требований кредиторов должника, поскольку ООО "Лидия-Т" получило преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами должника, в связи с чем пришли к выводу о признании недействительной сделкой перечисления должником денежных средств в размере 622.539,40 руб. в пользу ООО "Лидия-Т" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Лидия-Т" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 622.539,40 руб.

Также судами отклонен довод ООО "Лидия-Т" об отсутствии у него сведений о неплатежеспособности должника и наличии достаточности денежных средств, поскольку оспариваемый платеж произведен более чем через два месяца после принятия к производству заявления о признании должника банкротом, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника не влияет на действительность сделки и не входит в предмет доказывания по настоящему обособленному спору.

Доводы ответчика относительно пропуска срока исковой давности признаны судами несостоятельными в связи со следующим.

Судами установлено, что конкурсный управляющий должника Гильманов А.М. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 (резолютивная часть - 10.05.2023), Оленева Н.М. в качестве конкурсного управляющего должника утверждена определением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2024.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2023 установлено, что согласно представленному свидетельству о смерти от 29.05.2023 VIII-ИК N 825417, конкурсный управляющий должника Гильманов А.М. скончался 28.05.2023.

В связи со смертью Гильманова А.М. Оленева Н.М. была лишена доступа к документации конкурсного производства, в связи с чем не имела возможности своевременно направить заявление об оспаривании сделки должника.

Соответственно, как заключили суды, в период с 10.05.2023 по 22.08.2023 у должника отсутствовал утвержденный конкурсный управляющий, в связи с чем за вышеуказанный период времени течение срока исковой давности по подаче заявления об оспаривании сделки должника было приостановлено.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Между тем, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, не учли следующее.

Институт оспаривания сделок должника (банкрота) представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам, арбитражному управляющему действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.2018 N 305-ЭС18-1811 по делу N А41-19491/17).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве). При этом по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве оспариваются подозрительные сделки должника, в результате совершения которых причинен вред имущественным правам кредиторов должника, по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве - сделки с предпочтением, в результате совершения которых отдельному кредитору оказано (могло быть) оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Применительно к каждому из указанных оснований подлежит исследованию разный круг обстоятельств, имеющих значение для правильного применения соответствующей нормы права.

Как разъяснено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2024 N 309-ЭС22-22881(2) по делу N А47-12729/17, институт конкурсного оспаривания сделок должника направлен, прежде всего, на защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия.

Суды первой и апелляционной инстанций по заявлению конкурсного управляющего должника признали спорный платеж, произведенный конкурсным управляющим в рамках конкурсного производства в пользу кредитора третьей очереди, недействительной сделкой по специальным основаниям недействительности сделок, указанным в Законе о банкротстве.

Применяя пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды сочли, что оснований для признания сделки недействительной в данном случае не имеется, поскольку спорная сделка по погашению реестра совершена независимым от конкурсных кредиторов конкурсным управляющим Гильмановым А.М. по своей инициативе.

Применяя пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судами установлено, что оспариваемый платеж произведен 02.06.2021 - после возбуждения производства по настоящему делу, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве; в связи с чем, оспариваемой сделкой нарушена очередность погашения требований кредиторов должника.

Действующее законодательство о банкротстве допускает оспаривание платежей, совершенных в безналичной форме, в качестве самостоятельных сделок, в пункте 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве при этом указано, что правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой. Указанной нормой права не предусмотрено оспаривание по правилам главы III.1 Закона о банкротстве платежей должника, совершенных конкурсным управляющим в ходе конкурсного производства.

Поскольку спорный платеж был совершен конкурсным управляющим в рамках предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий по проведению расчетов с кредиторами должника, связан с распределением конкурсной массы должника в процедуре конкурсного производства и не связан с исполнением должником обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством и другими отраслями законодательства Российской Федерации, глава III.1 Закона о банкротстве к рассматриваемым правоотношениям сторон применена судами нижестоящих инстанций без достаточных к тому оснований.

Как усматривается из заявления конкурсного управляющего должника, предметом настоящего спора является судьба денежных средств в размере 622.539,40 руб., перечисленных конкурсным управляющим в пользу ООО "Лидия-Т" в качестве погашения его требований, включенных в реестр требований кредиторов должника во исполнение определения Арбитражного суда Московской области от 28.08.2019.

Согласно доводам ответчика, когда 02.06.2021 конкурсный управляющий должника перечислил ООО "Лидия-Т" денежные средства, порядок очередности не был нарушен. На момент перечисления денежных средств требования ООО "Лидия-Т" были включены в реестр требований кредиторов должника, при этом действия конкурсного управляющего Гильманова А.М. по перечислению денежных средств кредитору не были признаны незаконными. Перечисленная сумма является суммой пропорционального погашения требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов должника. ООО "Лидия-Т" не получило причитающуюся ему сумму в размере большем, чем пропорционально своим требованиям, не получило причитающуюся ему сумму вперед перед другими очередями реестра требований кредиторов, денежные средства перечислены пропорционально и иным кредиторам, а также часть зарезервирована для ООО "Кэплайн".

Также ответчик отмечал, что не доказана невозможность получения денежных средств ООО "Кэплайн" в пропорции, соответствующей размеру требований ООО "Лидия-Т", так как в конкурсной массе имелись денежные средства в достаточном для соразмерного погашения требований ООО "Кэплайн" размере.

Исходя из доводов лиц, участвующих в деле, между участниками рассматриваемого обособленного спора по существу возникли разногласия по вопросу распределения денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника и направленных на погашение требований кредитора, включенных в реестр требований кредиторов должника.

На основании пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", при возникновении в конкурсном производстве разногласий между кредитором по текущим платежам и арбитражным управляющим по вопросу об очередности удовлетворения требований данного кредитора, а при недостаточности средств для расчета с кредиторами одной очереди также и о пропорциональности этого удовлетворения суд при признании жалобы кредитора обоснованной определяет на основании пункта 3 статьи 134 Закона о банкротстве очередность и размер удовлетворения требований с учетом правил пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве. Указанный вопрос в силу пункта 4 статьи 5 Закона о банкротстве может быть рассмотрен судом и в иных процедурах, применяемых в деле о банкротстве, применительно к положениям пунктов 2 и 3 статьи 134 Закона о банкротстве.

Таким образом, судами нижестоящих инстанций при рассмотрении настоящего обособленного спора применены положения главы III.1 Закона о банкротстве, не подлежащей применению.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как принятые при неправильном применении норм материального права.

Поскольку дополнительного выяснения фактических обстоятельств, имеющих значение для спора, в данном случае не требуется, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает возможным, не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2024 года по делу N А41-77337/18 отменить.

В удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника отказать.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2024 года и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2024 года по делу N А41-77337/18, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 27 января 2025 года.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Н.Я. Мысак В.Л. Перунова