|
02 июня 2025 г.
|
Дело N А40-146462/21
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2025 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Морхата П.М., Мысака Н.Я.,
при участии в заседании:
от финансового управляющего должника: Семёнов Д.А., доверенность от 17.01.2025;
рассмотрев 19 мая 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу
Волянской Д.Ю.
на определение Арбитражного суда города Москвы
от 23 декабря 2024 года,
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда
от 26 февраля 2025 года
о признании недействительными сделками перечисления должником в пользу Волянской Д.Ю. денежных средств в размере 37.182.911,14 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Волянской Д.Ю. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 37.182.911,14 руб.
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Припачкина Ю.И.,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2022 Припачкин Ю.И. (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Пахомов С.В.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано финансовым управляющим в газете "Коммерсантъ" от 15.10.2022 N 192.
В Арбитражный суд города Москвы 26.10.2023 поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными сделками перечисления должником в пользу Волянской Д.Ю. (далее - ответчик) денежных средств в размере 37.182.911,14 руб. и применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2024 года признаны недействительными сделками перечисления должником в пользу Волянской Д.Ю. денежных средств в размере 37.182.911,14 руб. и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Волянской Д.Ю. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 37.182.911,14 руб.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2025 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Волянская Д.Ю. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя финансового управляющего должника, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно выписке по счету должника в период с 17.02.2020 по 23.07.2021 должником в пользу ответчика совершены платежи на сумму 39.332.911,14 руб.
Финансовый управляющий, полагая, что оспариваемые платежи являются недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как совершены в пользу заинтересованного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также со злоупотреблением правом, обратился в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим заявлением.
Судами также установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Припачкина Ю.И. возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2021.
Часть платежей: 17.02.2020 на сумму 10.000.000 руб., 17.02.2020 на сумму 10.000.000 руб., 17.02.2020 на сумму 10.000.000 руб., 17.02.2020 на сумму 240.000 руб., 26.03.2020 на сумму 400.000 руб., 22.04.2020 на сумму 375.000 руб., 20.05.2020 на сумму 20.000 руб., 09.06.2020 на сумму 200.000 руб., 22.06.2020 на сумму 373.000 руб., 14.07.2020 на сумму 744.911,14 руб. совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Часть платежей: 21.08.2020 на сумму 375.000 руб., 25.09.2020 на сумму 375.000 руб., 23.10.2020 на сумму 375.000 руб., 24.11.2020 на сумму 375.000 руб., 25.12.2020 на сумму 30.000 руб., 28.01.2021 на сумму 380.000 руб., 02.02.2021 на сумму 40.000 руб., 10.02.2021 на сумму 30.000 руб., 26.03.2021 на сумму 375.000 руб., 13.04.2021 на сумму 140.000 руб., 30.04.2021 на сумму 410.000 руб., 19.05.2021 на сумму 400.000 руб., 25.05.2021 на сумму 375.000 руб., 18.06.2021 на сумму 400.000 руб., 24.06.2021 на сумму 375.000 руб., 23.07.2021 на сумму 375.000 руб. совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что финансовым управляющим представлены надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов должника, и пришли к обоснованному выводу о совершении сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, установив отсутствие со стороны ответчика встречного предоставления по совершенным платежам, наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличие заинтересованности между должником и ответчиком. При этом суды исходили из следующего.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:
- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);
- неравноценное встречное исполнение обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как указано в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из материалов дела и установлено судами, должник являлся неплатежеспособным на момент совершения признанных недействительными сделок.
В соответствии с вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18.06.2021 по делу N 33-18546/2021, должник Припачкин Ю.И. перестал исполнять свои обязательства перед кредитором Генсом Ф.Г., начиная с 10.11.2018 и 14.12.2018.
Впоследствии определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2022 требования Генса Ф.Г. в размере 504.894.115,79 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника с учетом положений пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.
Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/13, наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.
Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.
В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/13).
Судами также установлено, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку Волянская Д.Ю. является дочерью должника, что ответчиком не оспаривалось, а также ранее было установлено судами по настоящему делу в рамках иных споров об оспаривании сделок должника.
Вопреки доводам ответчика, как указали суды, из пункта 7 Постановления N 63 следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Кроме того, надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих факт встречного предоставления со стороны ответчика по признанным недействительными сделкам, судам не представлено, что, как обоснованно отметили суды, свидетельствует о безвозмездности сделки.
Суды обоснованно отклонили довод ответчика о том, что полученные им от должника денежные средства полностью возвращены, в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами, из 26 оспоренных платежей на сумму 37.182.911,14 руб. большая часть - на сумму 30.240.000 руб. - переведена должником ответчику в один день, 17.02.2020 четырьмя траншами.
В этой части позиция ответчика заключается в том, что полученные им средства возвращены должнику 09.06.2020 в сумме 25.000.000 руб.
Источником средств для погашения этой задолженности, исходя из доводов ответчика, являлся договор процентного займа от 20.05.2020, заключенный со Шлыком И.В.
Получив 09.06.2020 от заимодавца 25.000.000 руб., Волянская Д.Ю., как она утверждала, в тот же день возвратила их должнику.
Между тем, суды обоснованно указали, что имеющиеся в деле доказательства данные обстоятельства не подтверждают.
Судами установлено, что из договора займа от 20.05.2020 следует, что на стороне заемщика по нему выступали как ответчик, так и сам должник; при этом в силу абзаца второго пункта 4 договора возврат суммы займа и процентов осуществляется любым из них.
Из выписки по счету должника N 40817810101003032509 и выписки по счету ответчика N 40817810401003065988 следует, что: 17.02.2020 должник четырьмя платежами перевел ответчику 30.240.000 руб. с назначением платежа: "Перечисление денежных средств близкому родственнику (дочери)", стр. 12 выписки; 09.06.2020 на счет ответчика поступило 25.000.000 руб. со счета Шлыка И.В. с назначением платежа: "Предоставление денежных средств по договору процентного (30%) займа от 20.05.2020"; 09.06.2020, то есть в тот же день, на счет должника тремя траншами со счета ответчика поступили средства в сумме 25.000.000 руб. с назначением платежа: "Перевод собственных средств", стр. 52 выписки; 21.07.2020 должник перечислил на счет Шлыка И.В. 737.704,82 руб. с назначением платежа: "Погашение % по договору займа б\н от 20.05.2020", стр. 65 выписки; должник 23.07.2020 тремя траншами перечислил на счет Шлыка И.В. 25.000.000 руб. с назначением платежа: "Погашение основного долга по договору займа б\н от 20.05.2020", стр. 66 выписки.
Таким образом, суды обоснованно заключили, что именно должник не только перечислил ответчику спорную сумму, но и возвращал Шлыку И.В. в полном объеме задолженность по договору займа от 20.05.2020, уплачивал проценты за пользование денежными средствами.
Также суды указали, что представленная ответчиком выписка по его счету, напротив, не содержит данных о том, что возврат займа Шлыку И.В. осуществлялся ответчиком.
Учитывая изложенное, суды обоснованно отметили, что доводы ответчика о предоставлении займа от Шлыка И.В. как источник и доказательство возврата суммы 25.000.000 руб. должнику вступают в противоречие с имеющимися в деле доказательствами.
Судами установлено, что заемные средства от Шлыка И.В. не были источником погашения задолженности ответчика перед должником - последовательно перейдя от займодавца к ответчику, от ответчика к должнику, заемные средства с уплатой процентов возвращены последним займодавцу.
Денежные средства, источником которых был заем от Шлыка И.В., за полтора месяца прошли круг по счетам и возвратились к нему за счет самого должника.
При этом изначально перечисленные должником ответчику 30.240.000 руб. указанными операциями остались никак не затронуты с сохранением итогового сальдо в пользу должника.
Апелляционный суд указал, что Волянская Д.Ю. ссылалась на то, что в оставшейся части она возвращала денежные средства должнику наличными: 31.03.2021 в сумме 5.553.000 руб.; 31.05.2021 в сумме 4.200.000 руб.; 03.08.2021 в сумме 2.430.000 руб. Согласно доводам ответчика, источником этих средств выступал кредитный договор от 03.03.2021 N К-
