Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 сентября 2009 г. N 6560/09 Суд отменил постановление кассационной инстанции, поскольку суд ошибочно исходил из того, что для исчисления действительной стоимости доли необходимо применять рыночные цены, действующие в период проведения экспертизы, а не на момент выхода участника из общества

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 сентября 2009 г. N 6560/09

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Нешатаевой Т.Н., Подъячева И.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Нефто" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 по делу N А08-6221/05-4 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Нефто" (новое наименование - общество с ограниченной ответственностью "Трансснаб") (ответчика) - Алтухов В.П.;

от гражданки Поповой Е.Ф. (истца) - Паляницына Н.В., Попова Е.Ф., Родионов А.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Подъячева И.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданка Попова Е.Ф. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефто" (далее - общество "Нефто", общество) о взыскании 1 301 205 рублей задолженности по оплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава его участников.

Исковое требование мотивировано тем, что общество "Нефто" не полностью выплатило Поповой Е.Ф. действительную стоимость доли, определенную решением общего собрания его участников от 05.05.2005.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец до принятия решения по делу увеличил сумму иска до 14 575 675 рублей, ссылаясь на выводы оценочно-бухгалтерской экспертизы.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 решение изменено: с ответчика в пользу истца взыскано 1 095 700 рублей, в удовлетворении остальной части требования отказано.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 07.04.2009 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общество "Нефто" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение норм материального права, и оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на заявление представитель гражданки Поповой Е.Ф. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить его участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано это заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 13.9 устава общества "Нефто" предусмотрено, что стоимость доли определяется на день подачи письменного заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

Подпунктом "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое требование в полном объеме, обосновал свое решение изложенными в заключении от 20.02.2008 N 242-1 выводами судебной экспертизы, проведенной Белгородским филиалом Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее - Белгородский филиал). Данной экспертизой действительная стоимость доли определена исходя из стоимости всего предприятия (бизнеса) на день проведения экспертизы, а не в период, когда Поповой Е.Ф. подано заявление о выходе из общества "Нефто", как это предусмотрено нормами статей 14, 26 Федерального закона и уставом общества.

Установив, что метод определения действительной стоимости доли, примененный Белгородским филиалом, противоречит Федеральному закону, суд апелляционной инстанции на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал заключение экспертизы от 20.02.2008 N 242-1 ненадлежащим доказательством и назначил повторную экспертизу определения рыночной стоимости доли, поручив ее проведение Липецкому филиалу Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. Согласно заключению этой экспертизы от 10.10.2008 N 310/18 действительная стоимость доли Поповой Е.Ф. составляет 2 304 000 рублей.

Установив, что повторная экспертиза проведена с соблюдением порядка определения действительной стоимости доли, предусмотренного Федеральным законом и уставом общества "Нефто", суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции и взыскал с ответчика в пользу истца, с учетом ранее перечисленных сумм, 1 095 700 рублей, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил без изменения решение суда первой инстанции, признав правильными и соответствующими смыслу статьи 26 Федерального закона его выводы "о необходимости применения рыночных цен при исчислении соответствующей доли не на момент выхода участника из общества, а в период проведения экспертизы".

Между тем выводы судов первой и кассационной инстанций о том, что для определения действительной стоимости доли участника общества "Нефто" необходимо применять рыночные цены, действующие в период проведения экспертизы, а не на момент выхода участника из общества, ошибочны и противоречат Федеральному закону и уставу данного общества, поэтому у суда кассационной инстанции не было правовых оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и оставления в силе решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах оспариваемое постановление суда кассационной инстанции как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 по делу N А08-6221/05-4 Арбитражного суда Белгородской области отменить.

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по тому же делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов