Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 декабря 2012 г. N Ф03-5916/12 по делу N А24-1918/2010

г. Хабаровск

24 декабря 2012 г.

А24-1918/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Барбатова А.Н.

Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.

при участии:

представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аквифиш"

на определение от 25.07.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012

по делу N А24-1918/2010 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ферофонтова Э.Ю., в суде апелляционной инстанции судьи Шевченко С.В., Ротко Л.Ю., Чижиков И.С.

По заявлению внешнего управляющего сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель Залив Корфа" Баранкова Юрия Олеговича

об оспаривании сделки должника

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 15.06.2010 в отношении сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель Залив Корфа" (ОГРН 1038200841150, место нахождения: 688810, Корякский АО, с.Корф, ул.Советская, 30а, 8; далее - кооператив, должник) введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим утвержден Баранков Юрий Олегович.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 04.10.2011 в отношении должника введено внешнее управление сроком на 12 месяцев, внешним управляющим утвержден Баранков Юрий Олегович.

В рамках дела о банкротстве кооператива внешний управляющий обратился в арбитражный суд в заявлением о признании недействительным договора поставки товара ПТ/10 N 05 от 11.05.2010, заключенного между кооперативом (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Аквифиш" (покупатель).

Заявление обосновано тем, что договор поставки от 11.05.2010 не соответствует требованиям статьи 53 ГК РФ, поскольку подписан от имени должника лицом, не являвшимся органом юридического лица и не имевшим на подписание договора каких-либо полномочий, вследствие чего данный договор является ничтожным.

Определением суда от 25.07.2012 заявление удовлетворено: оспариваемый договор признан недействительным, с ООО "Аквифиш" в пользу кооператива взыскано 5 498 300 руб. в порядке применения последствий неде йствительности сделки.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 определение от 25.07.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Аквифиш" просит определение и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления внешнего управляющего. В обоснование жалобы приводит доводы о неправильном применении судами статьи 183 ГК РФ, предусматривающей иные последствия в случае заключения сделки лицом, не имеющим на это полномочий, а также отсутствии доказательств прямого одобрения договора поставки от 11.05.2010 единоличным исполнительным органом кооператива и согласования сторонами существенного условия о предмете договора - наименовании и количестве товара, вследствие чего он является незаключенным и не может быть признан недействительной сделкой.

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными и просит оставить их без изменения.

В судебное заседание кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Проверив в порядке статьи 283 АПК РФ законность определения от 25.07.2012, постановления от 09.10.2012, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Как установлено судами, 11.05.2010 между кооперативом (поставщик) и ООО "Аквифиш" (покупатель) заключен договор поставки товара ПТ/10 N 05, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставить и передать в собственность (полное хозяйственное ведение) покупателя свежемороженую рыбу и рыбопродукцию в период с 01.06.2010 по 31.12.2010, а покупатель - оплатить товар согласно пункту 7 данного договора.

Пунктом 2 договора предусмотрено, что наименование, количество, общая стоимость товара определяются согласно спецификации или накладной по каждой отдельной поставке.

По товарной накладной от 31.07.2010 N 14 кооператив поставил ООО "Аквифиш" рыбопродукцию восьми наименований в количестве 177 033 кг на общую сумму 5 498 300 руб., которая последним не оплачена.

Ссылаясь на подписание договора от имени кооператива неуполномоченным лицом, внешний управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

Суды установили, что должник по своей организационно-правовой форме является сельскохозяйственным кооперативом и лицом, имеющим право от его имени без доверенности совершать сделки, в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" является председатель кооператива.

От имени кооператива договор подписан действующим на основании доверенности от 11.01.2012 N 1 Рубан А.А. как исполняющим обязанности председателя кооператива.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.08.2011 председателем кооператива и лицом, имеющим право действовать без доверенности от его имени, является Макаров И.В., тогда как доверенность от 11.01.2012 N 1 на представление Рубан А.А. интересов кооператива выдана Мериновым В.И. Доказательств того, что лицо, выдавшее указанную доверенность, действительно являлось председателем кооператива, судами не установлено.

При таких обстоятельствах арбитражные суды пришли к правильному выводу об отсутствии у Рубан А.А. полномочий на совершение оспариваемой сделки.

По смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделок от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из установленного факта подписания договора поставки товара ПТ/10 N 05 от 11.05.2010 неуполномоченным лицом и указанных разъяснений, арбитражные суды обоснованно признали его недействительным.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Установив факт исполнения кооперативом договора поставки от 11.05.2010 и отсутствие доказательств оплаты покупателем поставленного товара, арбитражные суды правомерно взыскали с ООО "Аквифиш" его стоимость в порядке применения последствий недействительности сделки.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами статьи 183 ГК РФ и незаключенности оспариваемого договора судом кассационной инстанции отклоняются как противоречащие названным разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в которых прямо указано на ничтожный характер сделок, совершенных от имени юридического лица неуполномоченным лицом, пункту 2 договора и имеющейся в деле товарной накладной от 31.07.2010 N 14, содержащей наименование и количество товара.

Учитывая изложенное, судебные акты об удовлетворении заявления внешнего управляющего соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, подлежащим применению. Нарушений норм процессуального права, влекущих их отмену, арбитражными судами не допущено, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.07.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 по делу N А24-1918/2010 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н.Барбатов

Судьи

М.М.Саранцева А.А.Шведов