Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 марта 2018 г. N Ф03-1150/18 по делу N А24-1918/2010

г. Хабаровск

22 марта 2018 г.

А24-1918/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2018 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Шведова А.А.

Судей: Кондратьевой Я.В., Кушнаревой И.Ф.

при участии представителя:

СХК "РА Залив Корфа" - Баранкова Ю.О., по доверенности от 20.01.2018;

Тереховой Надежды Николаевны - Баранкова Ю.О., по доверенности от 13.12.2016 N 25 АА 2076585;

Терехова Александра Степановича - Баранкова Ю.О., по доверенности от 01.03.2017 N 41АА 0504433;

ООО "Биотон" - Баранкова Ю.О., по доверенности от 14.06.2017;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу представителя учредителей (членов) СХК "Рыболовецкая артель Залив Корфа" Костина Дмитрия Леонидовича

на определение от 27.11.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018

по делу N А24-1918/2010

Арбитражного суда Камчатского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ферофонтова Э.Ю., в апелляционной инстанции судьи: Засорин К.П., Мокроусова Л.А., Шалаганова Е.Н.

по заявлению представителя учредителей (членов) СХК "Рыболовецкая артель Залив Корфа" Костина Дмитрия Леонидовича, конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Дюжина морей", конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Гурмэ", Двоеглазова Петра Михайловича и Механникова Геннадия Никифоровича

о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 23.11.2011

по заявлению Макаровой Любови Александровны

о включении 16 289 489 руб. 21 коп. в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель Залив Корфа" (ОГРН 1038200841150, ИНН 8201008780, место нахождение: 683003, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ленинградская, дом 33А, офис 500)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Тихонов Александр Михайлович, Макаров Илья Викторович, Терехова Надежда Николаевна

установил:

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 15.06.2010 в отношении сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель Залив Корфа" (далее - сельскохозяйственный кооператив "РА Залив Корфа", сельскохозяйственный кооператив, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баранков Юрий Олегович (далее - Баранков Ю.О.).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 04.10.2011 в отношении должника введено внешнее управление сроком на 12 месяцев, внешним управляющим должником утвержден Баранков Ю.О.

13.10.2011 Макарова Любовь Александровна (далее - Макарова Л.А., кредитор) в рамках дела о банкротстве сельскохозяйственного кооператива "РА Залив Корфа" обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 16 289 489 руб. 21 коп., в том числе 12 870 794 руб. 59 коп. - основной долг, 3 418 694 руб. 62 коп. - проценты по договору целевого денежного займа от 14.02.2007 N 2 и дополнительного соглашения к данному договору займа от 10.08.2007 N 1.

Определением суда от 23.11.2011 требования Макаровой Л.А. в размере 16 289 489 руб. 21 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов сельскохозяйственного кооператива "РА Залив Корфа".

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 20.03.2014 утверждено мировое соглашение, заключенное между сельскохозяйственным кооперативом "РА Залив Корфа" и его конкурсными кредиторами, производство по делу о банкротстве кооператива прекращено.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.12.2015 (дата объявления резолютивной части определения) мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Камчатского края от 20.03.2014, расторгнуто, производство по делу о банкротстве возобновлено, в отношении должника - сельскохозяйственного кооператива "РА Залив Корфа" введено внешнее управление сроком на 12 месяцев, внешним управляющим должником утвержден Наумцев Сергей Алексеевич, являющийся членом некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

16.03.2016 (дата поступления в систему "Мой арбитр") в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу определения суда от 23.11.2011 (о включении требований Макаровой Л.А. в реестр требований кредиторов) обратился представитель учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива "РА Залив Корфа" Костин Дмитрий Леонидович (далее - Костин Д.Л.), также подписавший указанное заявление от имени конкурсных кредиторов - общества с ограниченной ответственностью "Гурмэ" (далее - общество "Гурмэ") и общества с ограниченной ответственностью "Дюжина морей" (далее - общество "Дюжина морей").

Определениями суда от 23.03.2016, 19.04.2016, 19.12.2016 к участию в обособленном споре привлечены Тихонов Александр Михайлович (далее - Тихонов А.М.), Макаров Илья Викторович (далее - Макаров И.В.), Терехова Надежда Николаевна (далее - Терехова Н.Н.).

Определением от 27.02.2017 к участию в обособленном споре в качестве созаявителей привлечены Двоеглазов Петр Михайлович (далее - Двоеглазов П.М.) и Механиков Геннадий Никифорович (далее - Механиков Г.Н.).

22.04.2017 в Арбитражный суд Камчатского края от представителя учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива "РА Залив Корфа" Костина Д.Л. поступило ходатайство о восстановлении процессуального срока на подачу заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 23.11.2011; от общества "Гурмэ" ходатайство о прекращении производства по заявлению о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в части требований общества "Гурмэ" в связи с полным погашением сельскохозяйственным кооперативом имеющейся перед ним и включенной в реестр требований кредиторов задолженности.

Определением Арбитражного суда Камчатского края 30.04.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017, прекращено производство по заявлению конкурсного кредитора - общества "Гурмэ" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 23.11.2011; отказано в удовлетворении ходатайства представителя учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива Костина Д.Л. о восстановлении процессуального срока; производство по заявлению представителя учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива Костина Д.Л., конкурсного кредитора - общества "Дюжина морей" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 23.11.2011 прекращено в связи с пропуском заявителями трехмесячного срока на подачу соответствующего заявления. Требования Двоеглазова П.М. и Механникова Г.Н. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 23.11.2011 выделены в отдельное производство.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.09.2017 определение суда первой инстанции от 30.04.2017, постановление суда апелляционной инстанции от 03.07.2017 в части прекращения производства по заявлению представителя учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива Костина Д.Л. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 23.11.2011 отменены, обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 27.11.2017 выделил в отдельное производство требование по заявлению представителя учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива Костина Д.Л. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 23.11.2011 и приостановил производство по указанному заявлению до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-9086/2016. Заявление общества "Дюжина морей" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 23.11.2011 оставлено без рассмотрения.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 определение от 27.11.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 27.11.2017, постановлением суда апелляционной инстанции от 31.01.2018 в части приостановления производства по заявлению представителя учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива Костина Д.Л. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 23.11.2011 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-9086/2016, представитель учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива "РА Залив Корфа" Костин Д.Л. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Дальневосточного округа, в которой просит обжалуемые судебные акты в обжалуемой части отменить, обособленный спор направить в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права. Считает, что суды при повторном рассмотрении спора, после отмены судом вышестоящей инстанции, а также при рассмотрении аналогичных споров с участием тех же лиц, не вправе были приостанавливать производство по заявлению, рассматриваемому в рамках дела о банкротстве, до вступления в законную силу судебного акта по делу, в рамках которого рассматривается корпоративный спор. По мнению заявителя, действия суда по приостановлению производства по обособленному спору влекут затягивание сроков рассмотрения дела о банкротстве должника.

Сельскохозяйственный кооператив "РА Залив Корфа", конкурсные кредиторы - общество с ограниченной ответственностью "Биотон" (далее - общество "Биотон"), Терехов Александр Степанович (далее - Терехов А.С.), Терехова Надежда Николаевна (далее - Терехова Н.Н.) в отзыве против доводов, изложенных в кассационной жалобе, возражают, считают судебные акты законными и обоснованными и просят оставить их без изменения.

В судебном заседании представитель сельскохозяйственного кооператива, конкурсных кредиторов - общества "Биотон", Терехова А.С., Тереховой Н.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, пояснил, что судебными актами по делам N А24-3827/2015, N А51-32061/2016 установлен легитимный состав участников кооператива. Костин Д.Л. и лица, принявшие решение о наделении его полномочиями представителя, в этот состав не входят.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции считает, что определение от 27.11.2017 и постановление от 31.01.2018 в части приостановления производства по заявлению подлежат отмене с направлением обособленного спора в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Как следует из материалов дела, полномочия Костина Д.Л. в качестве представителя части учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива "РА Залив Корфа" подтверждены протоколом внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива "РА Залив Корфа" от 30.12.2015 N 4.

При повторном, после отмены судом кассационной инстанции, рассмотрении заявления представителя учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива Костина Д.Л. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 23.11.2011, внешним управляющим, конкурсными кредиторами Тереховым А.С., Тереховой Н.Н., Макаровой Л.А., обществом "Биотон" в лице представителей Баранкова Ю.О., Жарикова Н.В. заявлено ходатайство о приостановлении производства по заявлению представителя учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива Костина Д.Л. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 23.11.2011 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-9086/2016 (по иску Макаровой Л.А., Макарова И.В., Терехова А.С. к сельскохозяйственному кооперативу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов (пайщиков), оформленных протоколом от 30.12.2015 N 4).

Удовлетворяя ходатайство о приостановлении производства по заявлению, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался тем, что требования по рассматриваемому обособленному спору находятся в прямой зависимости от результатов рассмотрения дела N А51-9086/2016, так как в случае признания недействительными решений внеочередного общего собрания членов (пайщиков) сельскохозяйственного кооператива, оформленных протоколом от 30.12.2015 N 4, приостановление производства по спору исключает пересмотр по новым обстоятельствам судебного акта вынесенного по результатам рассмотрения заявления представителя учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива Костина Д.Л.

Арбитражный суд Дальневосточного округа считает обжалуемые определение и постановление подлежащими отмене исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) производство по делу о банкротстве может быть приостановлено по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, в случае: обжалования судебных актов, предусмотренных статьей 52 названного Федерального закона; обжалования решений собрания кредиторов (комитета кредиторов); в иных предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и названным Федеральным законом случаях.

В пункте 1 части 1 статьи 143 АПК РФ установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Основной целью процедуры внешнего управления является восстановление платежеспособности должника в соответствии с планом внешнего управления. Следовательно, при рассмотрении ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору в деле о банкротстве, суд обязан руководствоваться целью соответствующей процедуры банкротства и исходить из того, каким образом приостановление производства по определенному спору или отказ в приостановлении производства будет соответствовать целям соответствующей процедуры банкротства и дела о банкротстве должника в целом. Приостанавливая производство по обособленному спору суд должен исходить из невозможности или затруднительности рассмотрения спора, вызванных, в первую очередь, отсутствием у суда в силу объективных причин сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для его разрешения.

В противном случае, что в настоящем споре и было допущено, рассмотрение обособленных споров в деле о банкротстве и дела о банкротстве должника в целом будет зависеть исключительно от результатов корпоративных споров, разрешаемых в общеисковом порядке, в рамках которых не рассматриваются вопросы, непосредственно касающиеся процедур банкротства.

При этом учитывая конфликтность корпоративных споров, при рассмотрении таких дел не исключено неоднократное приостановление производства в соответствующей последовательности. Так, согласно сведениям, содержащимся в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", производство по делу N А51-9086/2016 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Камчатского края по делам N А24-4005/2015 (по иску Макарова И.В., Тереховой Н.Н. к Двоеглазову П.М., Костину Д.Л., Костину Леониду Александровичу, Костиной Анне Анатольевне, Бабич Марии Юрьевне о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель Залив Корфа", оформленного протоколом N 1 от 17.06.2015) и N А24-3951/2015 (по иску Терехова А.С., Вологжаниной Елены Валентиновны, Пономаревой Натальи Анатольевны к Двоеглазову П.М., Костину Д.Л, Костину Леониду Александровичу, Костиной Анне Анатольевне, Бабич Марии Юрьевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Камчатскому краю о признании недействительным решения единственного участника сельскохозяйственного кооператива от 22.09.2015, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива от 22.09.2015, оформленного протоколом от 22.09.2015 N 1; об обязании аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 01.10.2015 за государственным регистрационным номером 2154177063852, о восстановлении в членах кооператива Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Натальи Анатольевны).

Таким образом, суд первой инстанции, рассматривая обособленный спор в деле о банкротстве, предметом которого является разрешения вопроса о наличии (отсутствии) оснований для пересмотра судебного акта о включении в реестр требований кредиторов должника требований по вновь открывшимся обстоятельствам, фактически противопоставил публичным и имущественным интересам третьих лиц - конкурсных кредиторов конфликт интересов определенной группы лиц, разрешаемый в рамках корпоративных правоотношений в общеисковом порядке, что не соответствует целям процедуры внешнего управления.

В такой ситуации суду, учитывая наличие корпоративного конфликта между учредителями (пайщиками) сельскохозяйственного кооператива, следовало руководствоваться теми легальными документами, которые были представлены и имелись у суда на момент рассмотрения спора и при рассмотрении спора по существу руководствоваться нормами процессуального закона, определяющими основания для удовлетворения либо об отказе в удовлетворении соответствующего заявления.

В связи с изложенным, принимая во внимание сроки рассмотрения дела о банкротстве, баланс интересов кредиторов должника, оснований для приостановления производства по заявлению представителя учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель Залив Корфа" Костина Д.Л. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 23.11.2011 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-9086/2016 на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ у суда не имелось.

Ссылка представителя должника и конкурсных кредиторов на судебные акты, которыми установлен легитимный состав участников сельскохозяйственного кооператива, учитывая продолжающийся конфликт, связанный, в том числе с установлением у лиц, вовлеченных в этот конфликт статусов участников сельскохозяйственного кооператива, не принята судом округа в качестве основания, свидетельствующего о необходимости приостановления производства по рассматриваемому обособленному спору в деле о банкротстве.

При таких обстоятельствах определение от 27.11.2017 и постановление от 31.01.2018 подлежат отмене с направлением обособленного спора в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 27.11.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 по делу N А24-1918/2010 в части приостановления производства по заявлению представителя учредителей (членов) сельскохозяйственного кооператива "Рыболовецкая артель Залив Корфа" Костина Дмитрия Леонидовича о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 23.11.2011 по делу N А24-1918/2010 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-9086/2016 отменить, обособленный спор направить в Арбитражный суд Камчатского края для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

Я.В. Кондратьева И.Ф. Кушнарева