Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 августа 2016 г. N Ф04-11595/14 по делу N А67-874/2014

город Тюмень

16 августа 2016 г.

Дело N А67-874/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 августа 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Доронина С.А.,

Лаптева Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу Текучева Эдуарда Владимировича на определение Арбитражного суда Томской области от 21.03.2016 (судья Ерёмина Н.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 (судьи Кайгородова М.Ю., Афанасьева Е.В., Ярцев Д.Г.) по делу N А67-874/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" (634530, Томская область, село Семилужки, улица Нефтепровод, 2, ИНН 7017135873, ОГРН 1067017007144), принятые по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" о взыскании с Текучева Эдуарда Владимировича 5 000 000 руб. в возмещение убытков.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Ломиворотов Л.М.) в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" Богатырёва О.И. по доверенности от 03.06.2016; Федеральной налоговой службы Таймуров Д.Т. по доверенности от 08.12.2015.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 12.09.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" (далее по тексту - общество "ТНП", должник) введена процедура банкротства - внешнее управление, утверждён внешний управляющий.

Внешний управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), о взыскании с Текучева Эдуарда Владимировича (далее по тексту - Текучев Э.В., ответчик) 5 000 000 руб. в возмещение убытков должника.

Определением Арбитражного суда Томской области от 21.03.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016, заявление удовлетворено.

Текучев Э.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 21.03.2016 и постановление от 19.05.2016, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления внешнего управляющего.

По мнению подателя жалобы, внешним управляющим не доказана противоправность его поведения, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением (если таковое имело место быть) и наступившими вредными последствиями. Кроме того, кассатор ссылается на неисполнение акционерным коммерческим банком "Российский капитал" (публичное акционерное общество) (далее по тексту - Банк) требования суда о представлении сведений о финансовой операции по перечислению денежных средств в размере 5 000 000 руб. в пользу Кнауба А.А. - сведений о почтовом адресе и IP-адресе устройства, с которого был произведён платёж. Ответчик считает, что запрашиваемая в кредитной организации информация имеет прямое отношение к юридически значимым обстоятельствам в рамках настоящего дела, поскольку в день совершения операции по перечислению денежных средств он находился в отпуске, то есть был освобождён от исполнения обязанности по управлению организацией, в том числе от принятия каких-либо решений о перечислении денежных средств.

В заседании суда кассационной инстанции представитель должника и представитель Федеральной налоговой службы возражали против изложенных в кассационной жалобе доводов, просили оставить принятые судебные акты без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 24.03.2015 по настоящему делу сделка от 27.12.2013 по перечислению обществом "ТНП" на счёт Кнауба А.А. вознаграждения за 2013 год в размере 5 000 000 руб. признана недействительной; применены последствия её недействительности, с Кнауба А.А. в пользу общества "ТНП" взыскано 5 000 000 руб.

Однако судебный акт до настоящего времени не исполнен в связи с отсутствием у Кнауба А.А. денежных средств.

Установив, что на момент совершения сделки по перечислению денежных средств Кнаубу А.А. генеральным директором общества "ТНП" являлся Текучев Э.В., чьи действия как единоличного исполнительного органа по совершению данной сделки от имени общества являются недобросовестными и неразумными, суд первой инстанции удовлетворил заявление внешнего управляющего.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Право внешнего управляющего обращаться от имени должника в арбитражный суд с иском о взыскании убытков, причинённых действиями (бездействием) руководителя должника предусмотрено абзацем пятым пункта 1 статьи 99 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причинённые юридическому лицу.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием) (пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 1, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлёкших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также доказать наличие у юридического лица убытков.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

По правилам части 2 статьи 69 АПК РФ установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 24.03.2015 по настоящему делу обстоятельства незаконности сделки по перечислению обществом "ТНП" Кнаубу А.А. денежных средств в размере 5 000 000 руб. не подлежат повторному доказыванию.

Учитывая, что сделка была совершена обществом "ТНП", когда её единоличным исполнительным органом был Текучев Э.В., суд обоснованно признал действия Текучева Э.В. недобросовестными и неразумными, за которые он должен нести ответственность перед обществом.

Довод Текучева Э.В. о том, что судом нарушено право ответчика на судебную защиту, выразившееся в неистребовании сведений, которые он не мог получить самостоятельно, а именно сведений о почтовом адресе и IP-адресе устройства, с которого был произведён платёж в размере 5 000 000 руб., являлся предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции, где был правомерно отклонён со ссылкой на то, что указанные сведения не имеют существенного значения для правильного разрешения спора и не могли повлиять на выводы суда при принятии решения, поскольку в период исполнения единоличным исполнительным органом общества своих обязанностей ответственность за сделки, совершённые от имени общества, несёт именно он.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы Текучева Э.В., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм права, а выражают лишь несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые на основании определения Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.06.2016, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 21.03.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу N А67-874/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Текучева Эдуарда Владимировича - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.06.2016, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев