|
24 августа 2022 г.
|
Дело N А67-874/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2022 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
|
председательствующего
|
|
Иващенко А. П.,
|
|
судей
|
|
Дубовика В.С.,
Кудряшевой Е.В.
|
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Журавовой П.А. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания "ФИНКО"" (N 07АП6458/2014(120) на определение от 14.06.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-874/2014 (судья Н.Ю. Еремина) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" (ОГРН 1067017007144, ИНН7017135873, место нахождения: 634530, Томская область, с. Семилужки, ул. Нефтепровод, д. 2), по жалобе общества с ограниченной ответственностью "НТК ФИНКО" о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТНП" Калакутина Ю.Ф.
В судебном заседании приняли участие:
от ГК "АСВ" - Гончаренко Роман Алексеевич, доверенность от 21.10.2021, паспорт,
от общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" - Холдин Максим Викторович, доверенность от 14.07.2022, паспорт,
от общества с ограниченной ответственностью НТК "Финко" - Потемкина Елена Гелиевна, доверенность от 03.06.2021, паспорт,
от АО "Омское монтажное управление специализированное N 1" - Илькин Евгений Шодорович, доверенность от 12.01.2022, паспорт,
от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "НТК" - Пушников Глеб Анатольевич, доверенность от 11.01.2021, паспорт.
УСТАНОВИЛ:
решением арбитражного суда от 12.09.2016 ООО "ТНП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
Определением арбитражного суда от 13.11.2018 конкурсным управляющим ООО "ТНП" утвержден Калакутин Юрий Федорович, из числа членов Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".
От ООО "НТК ФИНКО" поступило заявление о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего ООО "ТНП" Калакутина Ю.Ф., выразившихся:
- в сообщении недостоверных сведений о том, что в 2010-2011 гг. основными поставщиками нефти для ООО "Томскнефтепереработка" являлись ООО "Нефтетранспортная компания ФИНКО" и ООО "Нефтетрансойл", при рассмотрении Заявления о признании недействительной сделкой Договора N -02-05/2012 от 22.05.2012 г., заключенного между ООО "Томскнефтепереработка" и ООО "Петротрейд" со всеми дополнительными соглашениями и спецификациями, и применении последствий недействительности сделки;
- в сообщении недостоверных сведений о том, что заключение Договора N - 02- 05/2012 от 22.05.2012 г. привело к покупке нефти по значительно более высоким и невыгодным для должника ценам по сравнению с иными сделками ООО "Томскнефтепереработка", при рассмотрении Заявления о признании недействительной сделкой Договора N -02-05/2012 от 22.05.2012 г., заключенного между ООО "Томскнефтепереработка" и ООО "Петротрейд" со всеми дополнительными соглашениями и спецификациями, и применении последствий недействительности сделки;
- в непредставлении в Арбитражный суд Томской области в дело N А67-874/2014 договоров поставки нефти и сведений из базы 1С о сделках должника по приобретению нефти в период 2010-2013 гг. при рассмотрении обособленного спора по Заявлению о признании недействительной сделкой Договора N -02-05/2012 от 22.05.2012 г., заключенного между ООО "Томскнефтепереработка" и ООО "Петротрейд" со всеми дополнительными соглашениями и спецификациями, и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 14.06.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Нефтетранспортная компания "ФИНКО"" (далее - апеллянт, податель жалобы, ООО "НТК ФИНКО") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить определение от 14.06.2022 и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. В обоснование жалобы апеллянт указывает на следующие обстоятельства.
По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что представленные при рассмотрении обособленного спора Калакутиным Ю.Ф. сведения об основных поставщиках нефти в 2010-2011 годах (вне зависимости от характера данных сведений) не имели правового значения для рассмотрения данного спора является неверным, поскольку доказано, что при рассмотрении заявления об оспаривании сделки конкурсным управляющим ООО "ТНП" Калакутиным Ю.Ф. сообщены суду недостоверные сведения о том, что в 2010-2011 гг. основными поставщиками нефти для ООО "ТНП" являлись ООО "НТК ФИНКО" и ООО "Нефтетрансойл".
Суд пришел к выводу о том, что "ООО "НТК ФИНКО", представляя документы, содержащие сведения об основных поставщиках нефти для ООО "ТНП" в 2010-2011, не представило доказательств объективной невозможности получения данных сведений ранее апреля 2021 года, вместе с тем, апеллянт полагает, что вопреки воле конкурсного управляющего ООО "ТНП" конкурсный кредитор ООО "НТК ФИНКО" объективно не имел возможности получить базу 1С Должника, но в силу сложившихся обстоятельств смог сделать это в апреле 2021 г.
Путем представления в материалы обособленного спора отчета по форме "Обороты между субконто" за 2011 г., сформированного в программе 1С, конкурсный управляющий признал факт наличия у него базы 1С Должника за соответствующий период. Каких-либо сведений и доказательств, опровергающих сведения из базы 1С, на которые ссылается ООО "НТК ФИНКО", конкурсным управляющим не представлено.
Податель жалобы полагает, что представленные ООО "НТК ФИНКО" сведения из базы 1С подтверждают, что при рассмотрении Заявления об оспаривании конкурсным управляющим ООО "ТНП" Калакутиным Ю.Ф. сообщены суду недостоверные сведения о том, что заключение Договора N - 02-05/2012 от 22.05.2012 г. привело к покупке нефти по значительно более высоким и невыгодным для должника ценам по сравнению с иными сделками ООО "ТНП".
ООО "НТК ФИНКО" полагает, что конкурсный управляющий умышленно скрыл имевшиеся у него ключевые доказательства - договоры поставки нефти и сведения из базы 1С о сделках должника по приобретению нефти в период 2010-2013 гг., поскольку они противоречили доводам его Заявления (о том, что ООО "НТК ФИНКО" и ООО "Нефтетрансойл" в 2010- 2011 гг. являлись основными поставщиками нефти для ООО "ТНП" и на долю поставок которых приходилось около 80% сырья; заключение Договора N -02-05/2012 от 22.05.2012 г. привело к закупке нефти по значительно более высоким и невыгодным для должника ценам). Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.
В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, представители конкурсного управляющего, ООО "Томскнефтепереработка", АО "Омское монтажное управление специализированное N 1", ГК "АСВ" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве лицам, участвующим в деле о банкротстве, в целях защиты нарушенных прав и законных интересов предоставлено право на подачу жалобы в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей.
По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.
Основной круг обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 143, 129 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.
В силу статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.
ООО "НТК Финко" в апелляционной жалобе указывает, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают добросовестность действий конкурсного управляющего. Отклоняя указанный довод, апелляционная коллегия исходит из следующего.
Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий Калакутин Ю.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки - договора N -02-05/2012 от 22.05.2012, заключенного между ООО "ТНП" и ООО "Петротрейд", недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из реестра требований кредиторов должника требований ООО "НТК "ФИНКО".
Определением суда от 12.03.2020 (полный текст определения изготовлен 26.03.2020) признана недействительной сделка - договор N -02-05/2012 от 22.05.2012, заключенный между ООО "ТНП" и ООО "Петротрейд", со всеми дополнительными соглашениями и спецификациями; применены последствия недействительности сделки: исключить из состава третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ТНП" требования ООО "НТК "ФИНКО" в сумме 1 598 402 067,74 руб., в том числе 1 284 155 765,00 руб. основного долга, 314 246 302,74 руб. неустойки.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу А67-874/2014 от 17.06.2020 определение первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ООО "НТК ФИНКО", Бурдыко Николая Николаевича, Аникиной Светланы Юрьевны - без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу А67- 874/2014 от 28.09.2020 определение Арбитражного суда Томской области от 26.03.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А67-874/2014 оставлено без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "НТК "ФИНКО", Аникиной Светланы Юрьевны и Кононова Алексея Владимировича - без удовлетворения.
Определением Верховного суда Российской Федерации по делу N 304-ЭС15-14771 (25,26) в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
01.07.2021 от ООО "НТК ФИНКО" поступило заявление о пересмотре определения Арбитражного суда Томской области от 26.03.2020 по делу N А67-874/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам. Вновь открывшимися обстоятельствами, по мнению заявителя, являлись сведения о хозяйственных операциях ООО "ТНП" за период с 23.01.2006 по 30.09.2014, содержащиеся в базе 1С: Бухгалтерский учет, версия 7.7, релиз 7.70.486.
Определением суда от 21.09.2021 (полный текст определения изготовлен 23.09.2021) в удовлетворении заявления ООО "НТК ФИНКО" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Томской области по делу N А67-874/2014 от 26.03.2020 отказано.
Разрешая требование заявителя о признании незаконными действий конкурсного управляющего, выразившихся в сообщении Калакутиным Ю.Ф. недостоверных сведений о том, что в 2010-2011 гг. основными поставщиками нефти для ООО "ТНП" являлись ООО "НТК ФИНКО" и ООО "Нефтетрансойл", суд первой инстанции исходил из того, что представленные при рассмотрении обособленного спора Калакутиным Ю.Ф. сведения об основных поставщиках нефти в 2010-2011 годах (вне зависимости от характера данных сведений) не имели правового значения для рассмотрения данного спора, так как вывод о заинтересованности Аникиной С.Ю., ООО "Петротрейд", ООО "Петросервис", ООО "НТК "ФИНКО", ООО "Торговый дом "НТК" и должника сделан судами с учетом иной совокупностью доказательств.
Отклоняя доводы апеллянта в указанной части, суд апелляционной инстанции учитывает, что доводы апеллянта не опровергает установленного судом первой инстанции факта принятия всех мер по представлению в рамках обособленного спора об оспаривании сделки с ООО "Петротрейд" доказательств, имеющих значение для разрешения спора. Кредитор выражает личное несогласие с приятым судебным актом, вступившим в законную силу, что не может являться основанием для признания действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными.
Относительно доводов ООО "НТК ФИНКО" в части признания незаконными действий конкурсного управляющего, выразившихся в сообщении Калакутиным Ю.Ф. недостоверных сведений о том, что заключение Договора N - 02-05/2012 от 22.05.2012 привело к покупке нефти по значительно более высоким и невыгодным для должника ценам по сравнению с иными сделками ООО "Томскнефтепереработка", суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, при рассмотрении заявления о признании недействительной сделкой Договора N - 02-05/2012 от 22.05.2012, заключенного между ООО "Томскнефтепереработка" и ООО "Петротрейд" со всеми дополнительными соглашениями и спецификациями, и применении последствий недействительности сделки, конкурсным управляющим в обоснование своей позиции о покупке нефти по значительно более высоким и невыгодным для должника ценам был представлен акт исследования по определению рыночной стоимости сырой нефти ГОСТ Р
