Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 апреля 2017 г. N Ф04-4166/10 по делу N А70-8244/2009

г. Тюмень

14 апреля 2017 г.

Дело N А70-8244/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Кадниковой О.В.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" на определение от 28.10.2016 Арбитражного суда Тюменской области (судья Опольская И.А.) и постановление от 17.01.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу N А70-8244/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Технологии добычи нефти и инвестиции" (625000, город Тюмень, улица Республики, 33, ИНН 8905027194, ОГРН 1027200809360), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центральная геологическая компания" (101000, город Москва, улица Мясницкая, дом 44/1, 4, ИНН 7701370330, ОГРН 1137746824214) об отмене обеспечительных мер.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.10.2012 открытое акционерное общество "Технологии добычи нефти и инвестиции" (далее - ОАО "Технефтьинвест", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 22.09.2016 конкурсным управляющим должником утверждён Совин А.А.

В Арбитражный суд Тюменской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" (далее - ООО "Центр правовой поддержки бизнеса", кредитор) с заявлением о признании недействительными:

торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника, проведённые в период с 21.07.2015 по 02.10.2015 на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества "Сбербанк-АСТ" под кодом торгов 8ВК013-1506190023;

договора купли-продажи обыкновенных именных акций акционерного общества "Нефтяная компания "Технефтьинвест" (далее - АО "НК "Технефтьинвест") и договора купли-продажи имущества ОАО "Технефтьинвест", заключённых между ОАО "Технефтьинвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Центральная геологическая компания" (далее - ООО "Центральная геологическая компания");

применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника имущества согласно представленному перечню (22 наименования).

В рамках данного обособленного спора ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" обратилось с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

запрещения ответчику - ООО "Центральная геологическая компания" и держателю реестра акционеров АО "НК "Технефтьинвест" - акционерному обществу ВТБ Регистратор совершать любые действия по распоряжению (в частности продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать такие акции (доли, паи) для учёта прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг) 100 обыкновенных именных акций АО "НК "Технефтьинвест" номинальной стоимостью 16 282 326,46 руб. каждая, государственный регистрационный номер 1-01-15083-А от 02.08.2012;

запрещения ООО "Центральная геологическая компания", как владельцу 100 обыкновенных именных акций АО "НК "Технефтьинвест" номинальной стоимостью 16 282 326,46 руб. каждая, государственный регистрационный номер 1-01-15083-А от 02.08.2012, голосовать на общем собрании АО "НК "Технефтьинвест" по вопросам повестки дня: реорганизация и ликвидация акционерного общества; принятие решения о внесении изменений в Устав акционерного общества; увеличение уставного капитала акционерного общества путем дополнительной эмиссии акций; изменение состава органов управления, в том числе о досрочном прекращении полномочий генерального директора и/или об избрании генерального директора; определение основных направлений деятельности акционерного общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли акционерного общества; заключение крупных сделок и сделок с заинтересованностью; принятие решения о размещении акционерным обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

запрещения ответчику - ООО "Центральная геологическая компания" совершать любые действия по распоряжению имуществом согласно представленному перечню (21 наименование).

Определением суда от 04.10.2016 удовлетворено заявление ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" о принятии обеспечительных мер.

ООО "Центральная геологическая компания" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 04.10.2016, ссылаясь на необоснованное лишение права принимать текущие корпоративные решения, необходимые для продолжения нормальной хозяйственной деятельности общества, в том числе об утверждении аудитора АО "НК "Технефтьинвест" для проверки отчётности за 2016 год; о корректировке состава ревизионной комиссии (пункт 5 статьи 13.1 Устава); об одобрении крупной сделки по покупке бурового оборудования, которая готовилась обществом в течение августа-сентября 2016 года и оказалась сорванной в результате наложения обеспечительных мер.

Определением суда от 28.10.2016 удовлетворено заявление ООО "Центральная геологическая компания" об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 04.10.2016, в части запрещения:

ООО "Центральная геологическая компания" голосовать на общем собрании АО "НК "Технефтьинвест" по следующим вопросам повестки дня:

- принятие решения о внесении изменений в Устав акционерного общества;

- увеличение уставного капитала акционерного общества путем дополнительной эмиссии акций;

- изменение состава органов управления, в том числе о досрочном прекращении полномочий генерального директора и/или об избрании генерального директора;

- определение основных направлений деятельности акционерного общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

- утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов;

- принятие решения о распределении чистой прибыли акционерного общества;

- заключение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

- принятие решения о размещении акционерным обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

а также предоставления 100 обыкновенных именных акций АО "НК "Технефтьинвест" в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременения иным образом.

В остальной части ходатайство оставлено без удовлетворения.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2017 определение суда от 28.10.2016 оставлено без изменения.

ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 28.10.2016 и постановление апелляционного суда от 17.01.2017 отменить в части удовлетворения заявления об отмене обеспечительных мер.

Податель жалобы полагает, что определение суда от 04.10.2016 о принятии обеспечительных мер является обоснованным и не мешает ООО "Центральная геологическая компания" вести хозяйственную деятельность.

По мнению ООО "Центр правовой поддержки бизнеса", выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно несоблюдения принятым определением суда от 04.10.2016 баланса интересов сторон, и необеспечения исполнимости судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьёй 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления (то есть разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц). С учётом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных законом, и иного лица, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю (части 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из дела видно, что при оспаривании торгов ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" сослалось на положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса применяя последствия недействительности сделки, суд должен обеспечить возврат сторонами друг другу всего полученного по недействительной сделке.

Затруднить или сделать невозможным исполнение такого решения может только отсутствие у ответчика соответствующего имущества.

Таким образом, суды сделали правильный вывод о том, что принятие таких обеспечительных мер, как запрещение совершения любых действий по распоряжению акциями АО "НК "Технефтьинвест" и иным полученным по оспариваемому договору имуществом, соответствует цели обеспечения исполнения судебного акта по обособленному спору.

Отменяя обеспечительные меры в виде запрещения ООО "Центральная геологическая компания" голосовать на общем собрании акционеров АО "НК "Технефтьинвест", суд первой инстанции исходил из того, что в заявлении о принятии обеспечительных мер не приведено обоснование невозможности или затруднительности исполнения судебного акта в результате осуществления ООО "Центральная геологическая компания" права голоса на общем собрании акционеров по определённым вопросам как владельца 100 обыкновенных именных акций АО "НК "Технефтьинвест" и принятия общим собранием акционеров АО "НК "Технефтьинвест" решений по распоряжению спорным имуществом.

При этом арбитражный суд сделал вывод о том, что при применением указанной обеспечительной меры может быть нарушен баланс экономических интересов сторон.

Апелляционный суд указал, что для предотвращения отсутствия у ответчика такого имущества как акции АО "НК "Технефтьинвест" достаточно меры в виде запрещения совершения любых действий по распоряжению ценными бумагами (в частности, продавать и передавать такие акции для учёта прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг).

Выводы судов соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам, положениям статей 90, 91, 92, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", в пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", и действующей судебной практике (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2003 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг").

С учётом изложенного определение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.10.2016 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 17.01.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8244/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов