Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 августа 2017 г. N Ф04-11595/14 по делу N А67-874/2014

г. Тюмень

25 августа 2017 г.

Дело N А67-874/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 августа 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Доронина С.А.

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Текучева Эдуарда Владимировича (город Москва) на определение Арбитражного суда Томской области от 08.02.2017 (судья Еремина Н.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 (судьи Назаров А.В., Кайгородова М.Ю., Иванова О.А.) по делу N А67-874/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" (634530, Томская область, Томский район, село Семилужки, улица Нефтепровод, 2, ИНН 701713873, ОГРН 1067017007144), принятые по заявлению конкурсного управляющего Соломатина Владимира Ивановича о взыскании с бывшего руководителя Текучева Эдуарда Владимировича 2 000 000 рублей в возмещение убытков.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета обособленного спора: Орлова Наталья Сергеевна.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 17.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" (далее - ООО "ТНП", должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Козлов Валерий Павлович.

Определением от 12.09.2014 Арбитражный суд Томской области ввёл в отношении должника процедуру внешнего управления, утвердил внешним управляющим Родина Алексея Михайловича и впоследствии определением от 26.05.2016 - Соломатина Владимира Ивановича.

Решением Арбитражного суда Томской области от 12.09.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Соломатин В.И.

Конкурсный управляющий Соломатин В.И. 08.11.2016 обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Текучева Эдуарда Владимировича в пользу ООО "ТНП" убытков в размере 2 000 000 рублей.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано неперечислением Орловой Натальей Сергеевной денежных средств в счёт возмещения должнику имущественных потерь от полученных работником денежных средств в размере 2 000 000 рублей по платёжному поручению от 27.12.2013 N 6051, признанному вступившим в законную силу определением суда от 10.09.2015 недействительной сделкой согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

К участию в споре третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Орлова Н.С.

Определением Арбитражного суда Томской области от 08.02.2017 с Текучева Э.В. в пользу ООО "ТНП" взыскано 2 000 000 рублей в возмещение убытков.

Суд первой инстанции сделал вывод о доказанности причинно-следственной связи ввиду недобросовестной и неразумной выплаты должником вознаграждения члену Совета директоров.

Постановлением от 04.05.2017 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 08.02.2017.

Суд апелляционной инстанции отклонил приведённые Текучевым Э.В. доводы о неисполнении обязанностей директора ООО "ТНП" в связи с нахождением в отпуске, а также отказе суда первой инстанции в истребовании доказательств и привлечении к участию в споре третьих лиц.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Текучев Э.В. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Соломатина В.И. о взыскании убытков.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о применении статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду отсутствия вины в причинении должнику убытков и причинно-следственной связи с его действиями.

По утверждению Текучева Э.В., суды не дали правовой оценки его доводам об осуществлении спорного платежа в качестве премии согласно внутриорганизационным правилам.

Как полагает Текучев Э.В., утверждение о его недобросовестности не соответствует пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума N 62), в котором разъяснён и постановлен конкретный перечень действий руководителя юридического лица, при совершении которых недобросовестность считается доказанной.

Текучев Э.В. считает, что вина в наступлении убытков у ООО "ТНП" не может вменяться именно ему, поскольку спорная сделка была одобрена Советом директоров и он не имел решающего мнения в данных отношениях.

В дополнении Текучев Э.В. сослался на возмещение Орловой Н.С. необоснованно полученных от должника денежных средств.

Конкурсный управляющий Соломатин В.И. в отзыве не согласился с кассационной жалобой Текучева Э.В., указав на правильную оценку судами недобросовестных и неразумных действий бывшего директора по надлежащей организации системы управления юридическим лицом, повлёкшим причинение убытков этому обществу.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В ходе проведения в отношении ООО "ТНП" конкурсного производства, открытого решением суда от 12.09.2016, конкурсный управляющий Соломатин В.И. обратился в суд с заявлением о взыскании с бывшего директора Текучева Э.В. 2 000 000 рублей убытков, причинённых вследствие невозмещения должнику имущественных потерь от полученного Орловой Н.С. вознаграждения за 2013 год в размере 2 000 000 рублей.

Ранее вступившим в законную силу определением суда от 10.09.2015 выплата Орловой Н.С. вознаграждения за 2013 год в размере 2 000 000 рублей по платёжному поручению от 27.12.2013 N 6051 признана недействительной сделкой согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В качестве применения последствий недействительности сделки с Орловой Н.С. в пользу ООО "ТНП" взыскано 2 000 000 рублей.

Указанные денежные средства Орлова Н.С. не возместила ООО "ТНП".

Исходя из положений пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника иски о взыскании убытков, причинённых действиями (бездействием) руководителя должника, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника.

Пунктом 1 статьи 10 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника положений настоящего Закона указанные лица обязаны возместить убытки, причинённые в результате такого нарушения.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что требования о возмещении убытков, причинённых должнику его органами, предъявляются в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Данное лицо обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, возместить убытки, причинённые им юридическому лицу.

В пункте 5 Постановления Пленума N 62 указано на то, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причинённые в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также нести ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С учётом того, что установленная статьёй 10 Закона о банкротстве ответственность является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой для привлечения виновного лица необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Как разъяснено в пунктах 1, 6 Постановления Пленума N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлёкших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также доказать наличие у юридического лица убытков. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего суд первой инстанции установил, что по условиям заключённого с ООО "ТНП" (работодатель) трудового договора от 13.05.2013 N 24 Орлова Н.С. (работник) обязалась лично выполнять обязанности заместителя директора по корпоративным финансам.

На момент выплаты вознаграждения 27.12.2013 Орловой Н.С. в размере 2 000 000 рублей по платёжному поручению N 6051 директором ООО "ТНП" являлся Текучев Э.В., который был избран на эту должность решением Совета директоров ООО "ТНП" от 19.11.2013 с последующим досрочным прекращением полномочий согласно решению этого органа управления от 30.01.2014.

Вследствие перечисления денежных средств Орловой Н.С. в отсутствие правовых оснований и при отсутствии доказательств возмещения этих имущественных потерь должнику суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии причинно-следственной связи между недобросовестными и неразумными действиями директора ООО "ТНП" Текучева Э.В., совершёнными в ущерб интересам общества, и возникшими на стороне этого общества убытками в размере незаконной выплаты.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции на законном основании по правилам статьи 15 ГК РФ удовлетворил заявление конкурсного управляющего о взыскании с бывшего руководителя Текучева Э.В. убытков в размере 2 000 000 рублей, исходя из суммы, взысканной вступившим в законную силу определением суда от 10.09.2015.

Выводы суда первой инстанции по существу обособленного спора о взыскании убытков правомерно поддержал суд апелляционной инстанции.

Приведённые заявителем кассационной жалобы доводы об отсутствии вины в причинении должнику убытков и добросовестности своих действий противоречат установленным судами обстоятельствам и имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам неправомерной выплаты денежных средств.

Утверждение Текучева Э.В. об одобрении сделки по выплате работнику денежных средств не соответствует основаниям признания её недействительной с учётом особенностей, установленных Законом о банкротстве, а также полномочиям исполнительного органа управления общества, ответственного перед ним за причинённые убытки.

Ссылка на последующее возмещение работником денежных средств не опровергает оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего по настоящему обособленному спору, но может быть учтена для устранения неосновательного обогащения при возможном двойном взыскании присужденной суммы.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 08.02.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 по делу N А67-874/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Текучева Эдуарда Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев