Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 февраля 2021 г. N Ф04-4747/19 по делу N А70-8365/2019

г. Тюмень

25 февраля 2021 г.

Дело N А70-8365/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Жирных О.В.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142, далее - общество "Промсвязьбанк") и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" (ИНН 7203188689, ОГРН 1077203004020, далее - общество "АНПЗ-Продукт") Капитонова Юрия Владимировича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.09.2020 (судья Атрасева А.О.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 (судьи Брежнева О.Ю., Зорина О.В., Котляров Н.Е.) по делу N А70-8365/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 7204084481, ОГРН 1047200609202, далее - общество "Антипинский НПЗ", должник), принятые по заявлениям общества "АНПЗ-Продукт", публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195, далее - общество "Сбербанк России"), общества с ограниченной ответственностью "СБК" (ИНН 7736611795, ОГРН 1097746819279, далее - общество "СБК") о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняли участие представители: общества "Промсвязьбанк" - Германская Ю.А. по доверенности от 25.09.2019, Мищенко С.В. по доверенности от 13.12.2019; общества "Сбербанк России" - Рудаев Н.К. по доверенности от 02.06.2020, Валикарамов Д.Д. по доверенности от 02.07.2020; общества "СБК" - Валикарамов Д.Д. по доверенности от 11.12.2020; общества "АНПЗ-Продукт" - Кугаевский А.С. по доверенности от 30.11.2020; конкурсного управляющего обществом "Антипинский НПЗ" Сичевого Константина Михайловича - Гагарин М.В. по доверенности от 13.12.2020.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Антипинский НПЗ" в арбитражный суд обратились с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника с требованием:

общество "АНПЗ-Продукт" - в размере 10 292 309 666,83 руб. задолженности в том числе: 8 495 925 481,15 руб. по вексельному долгу, 114 686,04 руб. по договору от 05.05.2016 N АНПЗ-П-2016-25, 14 291,36 руб. по договору от 15.12.2015 N 12/ПС-2015-М, 974 372,85 руб. по договору от 16.06.2016 N 1388-0/16, 1 478 714 093,69 руб. по договору от 13.02.2015 N 1ПНП/2015-М; 278 907 536,30 руб. и 1 503 087,50 руб. по договору от 28.11.2014 N 2ПНП/2014-М; 9 840 764,87 руб. по договору от 18.05.2016 N АНПЗ-П-2016-034; 26 315 353,07 руб. по договору от 06.07.2018 N АНПЗ-П-2018-028;

общество "Сбербанк России" - в размере 1 678 794 883,85 руб. по вексельному долгу;

общество "СБК" - в размере 6 817 130 641,71 руб. по вексельному долгу.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.06.2020 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 09.09.2020 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включено:

требование общества "Сбербанк России" в размере 1 678 794 883,85 руб. по вексельному долгу, которое переходит к обществу "АНПЗ-Продукт" после погашения должником требований по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.06.2015 N 14 в сумме 7 012 974 756,04 руб.;

требование общества "СБК" в размере 6 817 130 641,71 руб. по вексельному долгу, которое переходит к обществу "АНПЗ-Продукт" после погашения должником требований по договорам об открытии кредитной линии от 15.01.2015 N 42 и от 18.06.2015 N 11 в сумме 28 469 933 851,84 руб.;

в удовлетворении остальной части заявления общества "АНПЗ-Продукт" отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 определение арбитражного суда от 09.09.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, общество "АНПЗ-Продукт" в лице конкурсного управляющего Капитонова Ю.В. и общество "Промсвязьбанк" обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение арбитражного суда от 09.09.2020 и постановление апелляционного суда от 24.12.2020:

общество "АНПЗ-Продукт" - в части отказа во включении в реестр требований общества "Антипинский НПЗ", задолженности в размере 1 796 384 184,68 руб. и принять новый судебный акт о включении указанной суммы в третью очередь реестра требований кредиторов должника;

общество "Промсвязьбанк" - в части включения в реестр требований кредиторов обществу "Антипинский НПЗ" в состав третьей очереди требований общества "Сбербанк России" и общества "СБК", а также установления о переходе указанных требований к обществу "АНПЗ-Продукт" после погашения должником требований по договорам об открытии кредитных линий, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований общества "Сбербанк России" и общества "СБК" и признании требования общества "АНПЗ-Продукт" в размере 8 495 925 481,15 руб. подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В кассационной жалобе общества "АНПЗ-Продукт" приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам выводов судов о мнимости договоров поставки, задолженность общества "Антипинский НПЗ" по которым в виде полученного аванса за недопоставленные нефтепродукты является основанием требования.

Общество "АНПЗ-Продукт" полагает, что судом незаконно применены положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; судом не исследован и не разрешён вопрос о нахождении должника в ситуации имущественного кризиса в период исполнения сторонами своих обязательств.

В обоснование кассационной жалобы общество "Промсвязьбанк" указывает на то, что права залогодержателя подлежали реализации в порядке пункта 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); обществами "Сбербанк России" и "СБК" избран ненадлежащий способ защиты права, они не являются участниками вексельного обязательства; залоговый индоссамент на векселях не проставлялся; спорное вексельное правоотношение возникло между аффилированными лицами, носит корпоративный характер и потому подлежит субординации.

Общество "Промсвязьбанк" считает, что суды нарушили положения статьи 358.16 Гражданского кодекса, поскольку залог простых векселей осуществлён без залогового индоссамента.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий обществом "Антипинский НПЗ", общества "Сбербанк России" и "СБК" возражали относительно доводов обществ "Промсвязьбанк" и "АНПЗ-Продукт", просили оставить определение арбитражного суда от 09.09.2020 и постановление апелляционного суда от 24.12.2020 без изменения.

В судебном заседании представители участвующих в обособленном споре лиц поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Антипинский НПЗ", New Stream Trading AG, общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Новый поток" (далее - общество "НК "Новый поток"), общество "Марийский НПЗ", общество с ограниченной ответственностью "Битумное производство" (далее - общество "Битумное производство"), общество "АНПЗ-Продукт", общество с ограниченной ответственностью "Нью Петрол Тюмень" (далее - общество "Нью Петрол Тюмень"), акционерное общество "Ойл Ассетс Менеджмент", региональная общественная организация "Новый Поток", общество с ограниченной ответственностью "Нью Стрим Инвестментс", общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Техинжстрой" (далее - общество "СК "Техинжстрой"), общество с ограниченной ответственностью "Коммандит Сервис" (далее - общество "Коммандит Сервис") входят в единую экономическую группу с единым центром управления - акционерным обществом "Новый Поток" (город Москва, улица Неглинная, дом 14, стр. 1А; далее - общество "Новый Поток"), контролируемым Мазуровым Дмитрием Петровичем.

Структура корпоративного управления и координации выглядит следующим образом: все стратегические решения, касающиеся развития группы, определение функционала компаний, границ их компетенций, юридические решения верхнего уровня (слияния, поглощения, приобретения, определения параметров сделок), определение и сопровождение экономических моделей (дальнейшего развития, текущей деятельности и проверка их реализации), а также координация финансовых потоков и весь контроль за обеспечением всей группы отныне будет осуществляться на базе общества "Новый Поток". Юридической схемой, обеспечивающей достижение данных задач, является закрепление обществом "Новый Поток" в качестве ревизора на каждом юридическом лице группы.

На уровне руководящего состава общества "Новый Поток" определяются цели и задачи стратегического развития, осуществляется финансовый и юридический контроль над компаниями группы, обеспечивается управление безопасностью предприятиями группы.

Фактическая аффилированность группы юридических и физических лиц, в которую входят, в том числе общества "Антипинский НПЗ" и "АНПЗ-Продукт", установлена вступившим в законную силу определением от 18.03.2020 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-160002/2019 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Между обществом "Сбербанк России" (кредитор) и обществом "Антипинский НПЗ" (заёмщик) заключены следующие договоры:

договор об открытии кредитной линии от 15.01.2015 N 42 (далее - кредитный договор от 15.01.2015 N 42), по условиям которого Банк обязался открыть заёмщику невозобновляемую кредитную линию для обеспечения задатка для участия в конкурсе на право пользования недрами части Воронцовского, части Гремячевского нефтегазовых месторождений, расположенных на территории Оренбургской области и Могутовского нефтегазового месторождения, расположенного на территории Оренбургской и частично Самарской областей, в случае выигрыша - финансирование прав пользования месторождениями на срок по 14.01.2024 с лимитом 16 000 000 000 руб., период действия лимита с 15.01.2015 по 14.01.2014;

договор об открытии кредитной линии от 18.06.2015 N 11 (далее - кредитный договор от 18.06.2015 N 11), по условия которого Банк обязался открыть заёмщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования капитальных расходов в рамках Проекта КУПВБ, в том числе финансирование затрат, связанных с приобретением оборудования или услуг по импортным контрактам, включая оплату всех связанных с покупкой оборудования и услуг налогов и пошлин на срок по 17.12.2024 (дополнительное соглашение от 24.04.2017 N 6) с лимитом 15 173 114 400 руб., период действия лимита с 18.06.2015 по 18.06.2017;

договор об открытии кредитной линии от 26.06.2015 N 14 (далее - кредитный договор от 26.06.2015 N 14), в соответствии с пунктом 1.1 которого (в редакции дополнительного соглашения от 05.02.20419 N 19) кредитор открывает заёмщику возобновляемую кредитную линию для финансирования поставок сырья, таможенных пошлин, акцизов, транспортных расходов и иных затрат, связанных с осуществлением текущей деятельности, в том числе осуществление платежей по непокрытым аккредитивам в рамках текущей деятельности, на срок по 01.07.2019 с лимитом 100 000 000 долларов США, период действия лимита с 26.06.2015 по 01.07.2019.

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанным кредитным договорам общество "АНПЗ-Продукт" передало обществу "Сбербанк России" в залог 16 простых векселей самого должника:

по договору залога ценных бумаг от 16.07.2015 N 52, а именно:

от 06.07.2015 N 02АНПЗ2015 номиналом 200 000 000 руб.;

от 14.07.2015 N 03АНПЗ2015 номиналом 200 000 000 руб.;

от 21.07.2015 N 04АНПЗ2015 номиналом 300 000 000 руб.;

от 31.07.2015 N 05АНПЗ2015 номиналом 400 000 000 руб.;

от 12.08.2015 N 06АНПЗ2015 номиналом 400 000 000 руб.;

от 19.08.2015 N 07АНПЗ2015 номиналом 250 000 000 руб.;

от 27.08.2015 N 08АНПЗ2015 номиналом 250 000 000 руб.;

от 04.09.2015 N 09АНПЗ2015 номиналом 250 000 000 руб.;

от 21.09.2015 N 10АНПЗ2015 номиналом 250 000 000 руб.;

от 30.09.2015 N 11АНПЗ2015 номиналом 200 000 000 руб.;

от 07.10.2015 N 12АНПЗ2015 номиналом 200 000 000 руб.;

от 13.10.2015 N 13АНПЗ2015 номиналом 160 000 000 руб.;

от 21.10.2015 N 14АНПЗ2015 номиналом 300 000 000 руб.;

от 29.10.2015 N 15АНПЗ2015 номиналом 250 000 000 руб.;

и по договору залога ценных бумаг от 20.08.2015 N 57, а именно от 25.02.2015 N 01АНПЗ2015 номиналом 3 218 204 000 руб.

Пунктом 1.7.1 договоров залога предусмотрено, что одновременно с передачей в залог ценных бумаг, залогодатель передаёт залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

В соответствии с пунктом 2.4 договоров залога ценных бумаг залогодатель в течение срока действия договоров не вправе осуществлять принадлежащие ему права, удостоверенные ценными бумагами, предоставленные ему действующим законодательством.

На основании пункта 3.3 договоров залога залогодержатель в течение срока действия договора вправе осуществлять принадлежащие залогодателю права, удостоверенные заложенными ценными бумагами, в том числе получать помимо воли владельца заложенной ценной бумаги:

денежные суммы, полученные от погашения заложенной ценной бумаги;

денежные суммы, полученные от выпустившего ценную бумагу лица в связи с её приобретением указанным лицом, или денежные суммы, полученные в связи с её приобретением третьим лицом.

Общество "Антипинский НПЗ" не исполнило обязательства по кредитным договорам, обеспеченные векселями.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Тарховское" (далее - общество "Тарховское", продавец) и обществом "АНПЗ-Продукт" (покупатель) заключён договор купли-продажи векселя от 06.08.2015 (далее договор купли-продажи векселя от 06.08.2015), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и заплатить 3 289 204 000 руб. за простой вексель от 25.02.2015 N 01АНПЗ2015 номиналом 3 218 204 000 руб. (векселедатель общество "Антипинский НПЗ") по которому должник обязался уплатить указанную в нём сумму и начисленные на эту сумму 5 % годовых обществу "Тарховское".

Во исполнение обязательств по указанному договору общество "АНПЗ-Продукт" перечислило обществу "Тарховское" денежные средства в размере 3 289 204 000 руб.

Между обществом "Антипинский НПЗ" (продавец) и обществом "АНПЗ-Продукт" (покупатель) заключены договоры купли-продажи векселей от 06.07.2015, от 14.07.2015, от 21.07.2015, от 31.07.2015, от 12.08.2015, от 19.08.2015, от 27.08.2015, от 04.09.2015, от 21.09.2015, от 30.09.2015, от 07.10.2015, от 13.10.2015, от 21.10.2015, от 29.10.2015, от 30.11.2015, по условиям которых продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и заплатить за простые векселя цену, соответствующую их номиналу.

Во исполнение обязательств по указанным договорам общество "АНПЗ-Продукт" перечислило обществу "Антипинский НПЗ" денежные средства в размере 3 793 278 600 руб.

В дальнейшем между обществом "Сбербанк России" (цедент) и обществом "СБК" (цессионарий) заключены договоры уступки прав (требований):

от 02.11.2018 N У-42 (далее - договор цессии от 02.11.2018 N У-42), по условиям которого цедент уступил цессионарию права (требования) к должнику, вытекающие из кредитного договора от 15.01.2015 N 42 (по всем договорам, заключённым в обеспечение исполнения обязательств должника) по состоянию на 02.11.2018 в размере 11 266 614 029,52 руб., из которых: 10 761 146 956,35 руб. ссудной задолженности, 500 808 741,92 руб. задолженности по капитализированным процентам, 4 658 331,25 руб. процентов;

от 02.11.2018 N У-11 (далее - договор цессии от 02.11.2018 N У-11), по условиям которого цедент уступил цессионарию права (требования) к должнику, вытекающие из кредитного договора от 18.06.2015 N 11 (по всем договорам, заключённым в обеспечение исполнения обязательств должника) по состоянию на 02.11.2018 в размере 15 103 367 666,49 руб., из которых: 14 547 114 400 руб. ссудной задолженности, 554 000 033,93 руб. задолженности по капитализированным процентам, 2 253 232,56 руб. процентов.

Кроме того, между обществом "АНПЗ-Продукт" (покупатель, арендодатель) и обществом "Антипинский НПЗ" (поставщик, арендатор) заключены следующие договоры:

1) договор поставки нефтепродуктов от 28.11.2014 N 2/ПНП-2014-М (далее - договор от 28.11.2014 N 2/ПНП-2014-М), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить нефтепродукты по цене, установленной в спецификациях;

2) договор поставки мазута от 13.02.2015 N 1/НПН-2015-М (далее - договор от 13.02.2015 N 1/НПН-2015-М), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить мазут по цене, установленной в спецификациях.

Согласно пункту 6.3 договоров, в случае нарушения сроков поставки товара, покупатель вправе предъявить поставщику неустойку в размере 0,1 % от суммы задержанной партии поставки товара за каждый день просрочки, но не более 5 % от суммы задержанной партии поставки.

Ссылаясь на недопоставку нефтепродуктов, объём которых определён за период с 01.01.2017 по 31.05.2018 в размере 1 658 721 т общей стоимостью 29 574 281 873,76 руб., общество "АНПЗ-Продукт" направило должнику претензию от 11.06.2018 N 1061 о добровольной выплате договорной неустойки в размере 1 478 714 093,69 руб.;

3) договор поставки серы от 15.12.2015 N 12/ПС-2015-М (далее - договор от 15.12.2015 N 12/ПС-2015-М), по условиям которого поставщик обязался поставить серу, а покупатель - принять и оплатить продукцию на условиях договора и спецификациях к нему;

4) договор аренды транспортного средства без экипажа от 05.05.2016 N АНПЗ-П-2016-25 (далее - договор от 05.05.2016 N АНПЗ-П-2016-25), по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование кран автомобильный КС-45717А-1Р, без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Арендную плату за пользование транспортным средством стороны согласовали в размере 114 686,04 руб. в месяц;

5) договор поставки углеводородного сжиженного газа от 18.05.2016 N АНПЗ-П2016-34 (договор от 18.05.2016 N АНПЗ-П2016-34), по условиям которого поставщик обязался поставить продукцию, а покупатель - принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациях к нему;

6) договор поставки серы от 16.06.2016 N 1388-0/16 (далее - договор от 16.06.2016 N 1388-0/16), по условиям которого поставщик обязался по отгрузочным разнарядкам покупателя поставить серу техническую газовую гранулированную (сорт 9998), а покупатель - совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товара и его оплату, в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

7) договор поставки углеводородного сжиженного газа от 06.07.2018 N АНПЗ-П2018-025 (далее - договор от 06.07.2018 N АНПЗ-П2018-025), по условиям которого поставщик обязался поставить продукцию, а покупатель - принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациях к нему.

Определением арбитражного суда от 21.05.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Антипинский НПЗ".

Определением арбитражного суда от 10.09.2019 в отношении общества "Антипинский НПЗ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Сичевой К.М.

Определениями арбитражного суда от 12.11.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования:

общества "Сбербанк России" по кредитному договору от 26.06.2015 N 14 в размере 7 012 974 756,04 руб., из которых: 6 662 350 000 руб. просроченной ссудной задолженности; 344 981 964,12 руб. просроченной задолженности по процентам; 5 642 791,92 руб. просроченной задолженности по процентам, начисленным на отложенные проценты;

общества "СБК" в общем размере 28 469 933 851,84 руб., в том числе:

по кредитному договору от 18.06.2015 N 11 в размере 16 175 088 714,67 руб., из которых: 14 547 114 руб. просроченной ссудной задолженности, 1 569 508 184,38 руб. просроченной задолженности по процентам, 58 466 130,29 руб. просроченной задолженности по процентам, начисленным на отложенные проценты; по кредитному договору от 15.01.2015 N 42 в размере 12 294 845 137,17 руб., из которых: 10 761 146 956,35 руб. просроченной ссудной задолженности, 1 468 722 316,11 руб. просроченной задолженности по процентам, 64 975 864,71 руб. просроченной задолженности по процентам, начисленным на отложенные проценты.

Решением арбитражного суда от 14.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждён Сичевой К.М.

Ссылаясь на наличие вексельного долга, не исполнение должником обязанности по возврату неизрасходованного аванса по договорам поставки и аренды, неустойку за недопоставку нефтепродуктов, общество "АНПЗ-Продукт" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Указывая на заключённые договоры залога ценных бумаг от 16.07.2015 N 52 и от 20.08.2015 N 57, которые предоставляют право на взыскание вексельного долга, общества "Сбербанк России" и "СБК" обратились в арбитражный суд с данными заявлениями.

Разрешая заявления, суд первой инстанции исходил из того, что модель отношений между банками, должником и обществом "АНПЗ-Продукт" не противоречит нормам права;

имущественные притязания к должнику, облечённые в вексельные обязательства, путём совершения бланкового индоссамента переданы обществу "Сбербанк России" и обществу "СБК", в том числе для их предъявления обществу "Антипинский НПЗ", в связи с чем гражданско-правовое сообщество кредиторов общества "АНПЗ-Продукт" сможет удовлетворить свои требования за счёт данного имущества после удовлетворения требований залогодержателей, что соответствует смыслу законодательства о залоге;

по своей характеристике правоотношения между обществом "Антипинский НПЗ" и обществом "АНПЗ-Продукт" не носили гражданско-правовой характер, свойственный для независимых кредиторов, по сути свидетельствуют об осуществлении взаимного финансирования компании для равномерного распределения финансовой нагрузки и исполнения принятых обязательств; подтверждения фактической аффилированности общества "Антипинский НПЗ" и общества "АНПЗ-Продукт" через вхождение в неформальную группу, контролируемую Мазуровым Д.П.

Арбитражный суд пришёл к выводу о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов общества "Антипинский НПЗ" в состав третьей очереди требований общества "Сбербанк России" и общества "СБК" в заявленном размере с условием перехода данных требований к обществу "АНПЗ-Продукт" после погашения должником требований по кредитным договорам от 26.06.2015 N 14, от 15.01.2015 N 42 и от 18.06.2015 N 11.

Установив порядок взаимодействия должника и общества "АНПЗ-Продукт", направленного на достижение единого экономического результата для всех зависимых лиц группы Новый поток (скоординированность поведения, максимальный учёт интересов группы, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), арбитражный суд пришёл к выводу о заключении с целью формирования искусственной задолженности должника оспариваемых договоров, которые являются притворными сделками (статья 170 Гражданского кодекса), прикрывающими распределение капитала между взаимозависимыми лицами, образующими неформальную корпорацию.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы арбитражного судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Согласно положениям статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При аффилированности кредитора и должника должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса, абзац четвёртый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии со статьёй 815 Гражданского кодекса и пунктом 75 Положения о переводном и простом векселе, утверждённого совместным постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о простом и переводном векселе), простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю определённую денежную сумму по наступлению указанного в векселе срока.

Механизм, позволяющий включить требование по векселю в третью очередь реестра (поскольку могут быть иные кредиторы, не участвующие в отношениях банка с залогодателем, перед которыми последний не обязывался получить удовлетворение в пониженной очереди), а с другой стороны, обеспечить субординацию вексельного долга перед кредитным обязательством, выглядит следующим образом: по отношению к требованиям всех иных кредиторов, не участвующих в обеспечительных отношениях, долг по кредиту и вексельный долг должны восприниматься и учитываться как единое консолидированное обязательство. После реализации имущества должника (или наполнения конкурсной массы в результате иных действий, например, оспаривания сделок) при определении пропорции, на основе которой выручка будет распределяться между кредиторами, данное консолидированное требование учитывается целиком, как если бы это было одно требование, принадлежащее одному кредитору. Затем поступившие в пользу держателя (держателей) данного консолидированного долга средства расходуются сначала на погашение требования с приоритетом, а потом (в случае полного погашения приоритетного требования) - на удовлетворение обеспечительного требования (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020).

Поскольку суды установили, что совокупность содержащихся в судебном деле косвенных доказательств убедительно свидетельствует об избранной группой Новый поток бизнес-модели ведения предпринимательской деятельности в нефтепромышленной сфере, основанной на распределении внутри группы сфер деятельности и активов с целью достижения совместного экономического результата; модель отношений между банками, должником и обществом "АНПЗ-Продукт" не противоречит нормам права; имущественные притязания к должнику, облечённые в вексельные обязательства, путём совершения бланкового индоссамента переданы обществу "Сбербанк России" и обществу "СБК", в том числе для их предъявления обществу "Антипинский НПЗ", в связи с чем гражданско-правовое сообщество кредиторов общества "АНПЗ-Продукт" сможет удовлетворить свои требования за счёт данного имущества после удовлетворения требований залогодержателей, заявления общества "Сбербанк России" и общества "СБК" удовлетворены, а в удовлетворении требования общества "АНПЗ-Продукт" отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями Закона о банкротстве и Гражданского кодекса основаниями для включения требования общества "АНПЗ-Продукт" в реестр требований кредиторов должника, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путём оценки имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационных жалобах доводы аналогичны доводам, изложенным в апелляционных жалобах, которым ранее дана надлежащая оценка апелляционным судом, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Действительно, согласно пункту 2 статьи 358.16 Гражданского кодекса если залог ордерной ценной бумаги совершён посредством залогового индоссамента, правоотношения между залогодателем, залогодержателем и должником по ордерной ценной бумаге регулируются законами о ценных бумагах.

К отношениям, связанным с залогом документарных ценных бумаг и не урегулированным настоящей статьей, статьёй 358.17 настоящего Кодекса или другими законами, применяются правила о залоге вещей, если иное не установлено законами о ценных бумагах и не вытекает из существа соответствующих ценных бумаг (пункт 3 статьи 358.16 Гражданского кодекса).

Вместе с тем, в абзаце третьем пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что в тех случаях, когда между сторонами в порядке, предусмотренном статьёй 339 Гражданского кодекса, заключён договор о залоге векселя, однако вексель передан залогодержателю не по залоговому, а обычному именному или бланковому индоссаменту, отношения между залогодержателем и залогодателем определяются по общим правилам Кодекса о залоге.

Вместе с тем залогодержатель в отношениях с третьими лицами выступает в качестве законного векселедержателя (статьи 16, 17 Положения).

Учитывая, что векселя переданы обществом "АНПЗ-Продукт" в залог обществам "Сбербанк России" и "СБК" по бланковому индоссаменту, залогодержатели являются законными векселедержателями в отношениях с обществом "Антипинский НПЗ".

Несогласие заявителей кассационных жалоб с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 09.09.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу N А70-8365/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

О.В. Жирных Е.А. Куклева