Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2024 г. N 08АП-9223/24 по делу N А70-8365/2019

город Омск

19 декабря 2024 г.

Дело N А70-8365/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 5 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 декабря 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В.,

судей Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9223/2024) Ильясовой Марианны Ильдусовны, Ильясова Марата Владимировича, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9224/2024) общества с ограниченной ответственностью "Тоталойл" в лице конкурсного управляющего Захарова Алексея Игоревича, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9225/2024) общества с ограниченной ответственностью "Технологии.Инновации.Строительство" в лице конкурсного управляющего Басанского Виталия Александровича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 15.07.2024 по делу N А70-8365/2019 (судья Атрасева А.О.), вынесенное оп результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича о признании недействительной единой сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 7204084481, ОГРН 1047200609202),

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Полухин Антон Валерьевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 17), Волков Максим Андреевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 18), Рожицин Станислав Викторович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 19), Чушняков Леонид Александрович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 20), Соловьев Владимир Викторович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 21), Абдыкаримов Рамиль Нургалиевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 23), Черезов Герман Евгеньевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 24), Хайртдинов Айнур Ильдарович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11 кв. 26), Кузякин Сергей Юрьевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 27), Мауль Дмитрий Александрович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 28), Салахутдинова (Бобрикович) Татьяна Михайловна (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11 кв. 29), Голубев Владимир Юрьевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11 кв. 32), Зырянов Степан Евгеньевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 33), Ковалев Владимир Николаевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 34), Карманова Елена Владимировна (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 36), Чудинов Алексей Владимирович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 39), Свалухин Данил Андреевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 40), Карпов Анатолий Владимирович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 41), Пархоменко Денис Леонидович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 43), Никоноров Владимир Евгеньевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 44), Щипачев Павел Сергеевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 45), Левицкий Андрей Васильевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 46), Калинина Маргарита Викторовна (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 49), Алеев Джалиль Минхачевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 50), Айнулин Руслан Наилевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 51), Ашмарин Юрий Иванович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 52), Толмачев Сергей Михайлович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 53), Важенин Александр Николаевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 56); Маракулин Алексей Валерьевич (г. Тюмень, 2 А70-8365/2019 ул. Вересковая, д. 11, кв. 57), Швецов Александр Николаевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 58), Суентаев Марат Кадырович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 59), Максимов Николай Геннадьевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 60), Байдавлетов Олег Булатович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 61), Смирнов Владимир Александрович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 64), Муксулов Кайдар Кстаубаевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 65), Копотилов Александр Юрьевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 66), Черезов Николай Михайлович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 68), Спирин Юрий Михайлович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 69), Кокшаров Артур Игоревич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 71), Уральская Наталья Сергеевна (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 72), Рамазанов Евгений Владимирович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 73), Вязовский Александр Александрович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 76), Михайлов Александр Анатольевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 77), Алексеев Платон Сергеевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 79), Козлов Виталий Александрович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 81), Лопарев Анатолий Борисович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 82), Ниязов Илья Владимирович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 84), Маломуж Алексей Алексеевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 85), Говоров Сергей Владимирович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 88), Астахов Евгений Александрович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 89), Родионов Евгений Викторович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 90), Викулов Игорь Александрович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 91), Романов Евгений Валерьевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 92), Черепанов Михаил Дмитриевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 93), Мохнин Никита Александрович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 94), Наумов Антон Владимирович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 96), Грибов Сергей Эдуардович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 97), Анищенко Аркадий Аркадьевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 98), Степанов Артем Витальевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 99), Новоселов Павел Валерьевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 100), Круглов Алексей Георгиевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 101), Смилга Дмитрий Александрович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11. кв. 102), Ибрагимов Рустам Риатович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 104), Куликов Виктор Мартемьянович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 105), Доронин Сергей Викторович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 106), Бокин Илья Валентинович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 108), Мармулев Эдуард Сергеевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 109), Важенин Владимир Александрович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 110), Шадрин Евгений Владимирович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 112), Еньшин Дмитрий Анатольевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 113), Заболотный Дмитрий Евгеньевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 116), Бутаков Андрей Сергеевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 117), Глебова Ирина Николаевна (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 120), Баяндина Сергея Ивановича (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 121), Николаев Дмитрий Николаевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 123), Ананьин Максим Валерьевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 124), Мясников Антон Владимирович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11. кв. 125), Бондарчук Григорий Владимирович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 126), Ржаников Дмитрий Андреевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 127), Уварова Ольга Павловна (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 128), Павловский Александр Валерьевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 129), Иванников Владислав 3 А70-8365/2019 Анатольевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 130), Шашков Сергей Леонидович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 132), Батурин Анатолий Петрович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 133), Киорогло Александр Саввович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 134), Денисов Алексей Михайлович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 136), Слепцов Сергей Владимирович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 137), Инталев Андрей Владимирович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 138), Конюхов Вадим Раисович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 141), Гаврилов Александр Борисов (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 142), Сергеев Артем Игоревич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 143), Тулумбасов Михаил Викторович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 144), Горбатенко Дмитрий Владимирович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 145), Тумаков Сергей Николаевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 146), Мытин Павел Валерьевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 148), Шастунов Виталий Николаевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 149), Белоножко Андрей Николаевич (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 150), Бухинский Эдуард Федорович (г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 151), Ильясова Амира Маратовна (625034, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, кв. 12;), Ильясов Рамиль Маратович, Ильясов Марат Владимирович, Ильясова Марианна Ильясовна, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (Тюменское отделение Сбербанка N 29; 625023, г. Тюмень, ул. Рижская, д 61), отдел по опеке, попечительству и охране прав детства г. Тюмени управления социальной защиты населения г. Тюмени и Тюменского района (625001, г. Тюмень, ул. Ямская, д. 57),

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий Захаров Алексей Игоревич - посредством системы веб-конференции лично (паспорт),

от Ильясова Марата Владимировича, Ильясовой Марианны Ильдусовны - посредством системы веб-конференции представитель Пелезина Н.Р. (паспорт, доверенность N 72 АА 2636328 от 15.06.2023, срок действия 3 года),

от Маракулина Алексея Валериевича - представитель Поляков С.Д. (удостоверение, доверенность N 86 АА 3930847 от 05.11.2024, срок действия 3 года),

от Черезова Германа Евгеньевича, Ковалева Владимира Николаевича, Кармановой Елены Владимировны, Калининой Маргариты Викторовны, Черезова Николая Михайловича, Новоселова Павла Валериевича, Ибрагимова Рустама Риатовича, Уваровой Ольги Павловны, Бутакова Андрея Сергеевича, Говорова Сергея Владимировича - представитель Гагарин Максим Васильевич (паспорт, доверенность N 72 АА 2862490 от 29.10.2024, срок действия 3 года),

от Рожицина Станислава Викторовича, Карпова Анатолия Владимировича, Айнулина Руслана Наилевича, Муксулова Кайдара Кстаубаевича, Копотилова Александра Юрьевича, Рамазонова Евгения Рамильевича, Маломужа Алексея Алексеевича, Астахова Евгения Александровича, Глебовой Ирины Николаевны, Шастунова Виталия Николаевича - представитель Гагарин Максим Васильевич (паспорт, доверенность N 72 АА 2862504 от 30.10.2024, срок действия 3 года),

от Полухина Антона Валерьевича, Зырянова Степана Евгеньевича, Пархоменко Дениса Леонидовича, Толмачева Сергея Михайловича, Лопаева Анатолия Борисовича, Круглова Алексея Георгиевича, Смилга Дмитрия Александровича, Бондарчук Григория Владимировича - представитель Гагарин Максим Васильевич (паспорт, доверенность N 72 АА 2862495 от 29.10.2024, срок действия 3 года),

от Хайртдинова Айнура Ильдаровича, Швецова Александра Николаевича, Спирина Юрия Михайловича, Радионова Евгения Викторовича, Грибова Сергея Эдуардовича, Анищенко Аркадия Аркадьевича, Степанова Артема Витальевича, Николаева Дмитрия Николаевича, Денисова Алексея Михайловича - представитель Гагарин Максим Васильевич (паспорт, доверенность N 72 АА 2862553 от 05.11.2024, срок действия 3 года),

от Вяженина Александра Николаевича, Черепанова Михаила Дмитриевича, Ржаникова Дмитрия Андреевича, Шадрина Евгения Владимировича, Смирнова Владимира Александровича, - представитель Гагарин Максим Васильевич (паспорт, доверенность N 72 АА 2862591 от 06.11.2024, срок действия 3 года),

от Мауль Дмитрия Александровича, Максимова Николая Геннадьевича, Романова Евгения Валерьевича, Иванникова Владислава Анатольевича, Щипачева Павла Сергеевича, Викулова Игоря Александровича, Свалухина Даниила Александровича, Инталева Андрея Владимировича, Еньшина Дмитрия Анатольевича, - представитель Гагарин Максим Васильевич (паспорт, доверенность N 72 АА 2862589 от 06.11.2024, срок действия 3 года),

от общества с ограниченной ответственностью "Технологии.Инновации.Строительство" в лице конкурсного управляющего Басанского Виталия Александровича - посредством системы веб-конференции представитель Фертикова Э.Е. (удостоверение, доверенность от 05.12.2023, срок действия 1 год),

от конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича - представитель Ярошенко Л.А. (паспорт, доверенность N 44 АА 0976124, сроком действия по 31.12.2024),

УСТАНОВИЛ:

Определением от 27.05.2019 Арбитражного суда Тюменской области (при принятии заявления публичного акционерного общества "Московский кредитный банк" о вступлении в дело с учётом правовой позиции, приведённой в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2017 N 304-ЭС17-13201 (2,3)) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Антипинский НПЗ".

Решением от 14.01.2020 Арбитражного суда Тюменской области (резолютивная часть оглашена 30.12.2019) АО "Антипинский НПЗ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Сичевой Константин Михайлович.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликованы в печатном издании "Коммерсантъ" от 11.01.2020 N 3.

В Арбитражный суд Тюменской области 19.05.2020 обратился конкурсный управляющий Сичевой К.М. с заявлением о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технологии.Инновации.Строительство" (ИНН 7723537488, далее - ООО "ТИС", предыдущее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания ТЕХИНЖСТРОЙ", далее - ООО "СК ТЕХИНЖСТРОЙ") объектов недвижимости: 152 квартир и 4 нежилых помещений, находящихся в многоэтажном жилом доме, расположенном по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, оформленной договором купли-продажи от 05.09.2016 N 1369-06-1/16 (должник и общество с ограниченной ответственностью "ЭОС", ИНН 7733740880, далее - ООО "ЭОС"), соглашениями об отступном от 14.08.2017 (ООО "ЭОС" и общество с ограниченной ответственностью "Боннелит", ИНН 7705453429, далее - ООО "Боннелит"), от 19.12.2018 (ООО "Боннелит" и общество с ограниченной ответственностью "ТОТАЛОЙЛ", ИНН 7725517180, далее - ООО "ТОТАЛОЙЛ"), соглашением об уступке прав (требований) от 09.01.2019 (ООО "ТОТАЛОЙЛ" и ООО "СК ТЕХИНЖСТРОЙ") и применении последствий её недействительности.

Определением суда от 15.07.2024 заявленные требования удовлетворены. Признана недействительной сделка по отчуждению акционерным обществом "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" объектов недвижимости: 152 квартир и 4 нежилых помещений, находящихся в многоэтажном жилом доме, расположенном по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. N 11, оформленную договором купли-продажи от 05.09.2016 N 1369-06-1/16, заключённым между акционерным обществом "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭОС" (ИНН 7733740880), соглашением об отступном от 14.08.2017, заключённым между обществом с ограниченной ответственностью "ЭОС" и обществом с ограниченной ответственностью "Боннелит" (ИНН 775453429), соглашением об отступном от 19.12.2018, заключённым между обществом с ограниченной ответственностью "Боннелит" и обществом с ограниченной ответственностью "ТОТАЛОЙЛ" (ИНН 7725517180), и соглашением об уступке прав (требований) от 09.01.2019, заключённым между обществом с ограниченной ответственностью "ТОТАЛОЙЛ" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания ТЕХИНЖСТРОЙ". Применены последствия недействительности сделки. В конкурсную массу, формируемую в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Антипинский нефтеперерабатывающий завод", определено вернуть объекты недвижимости: 152 квартиры и 4 нежилых помещений, находящиеся в многоэтажном жилом доме, расположенном по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. N 11.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ильясова Марианна Ильдусовна и Ильясов Марат Владимирович обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое определение суда изменить, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Сичевого К.М. в части признания недействительными сделок по отчуждению квартиры N 12, расположенной по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11.

В обоснование апелляционной жалобы её податели ссылаются на то, что являются добросовестными приобретателями указанной квартиры, причём приобрели её не от должника или от лица, с ним аффилированного, а в результате ряда сделок от постороннего лица, в связи с чем не могли предположить о возможном конфликте интересов в рамках дела о банкротстве, кроме того, конкурсный управляющий данные сделки не оспаривал, а в оспариваемых договорах квартира N 12 вообще не фигурировала.

Также с апелляционной жалобой на вышеуказанный судебный акт обратилось общество с ограниченной ответственностью "Тоталойл" в лице конкурсного управляющего Захарова Алексея Игоревича, прося определение от 15.07.2024 отменить, перейти к рассмотрению спора по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего в части оспаривания договора купли-продажи от 05.09.2016 N 1369-06-1/16, заключённого между ООО "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" и ООО "ЭОС", соглашения об отступном от 14.08.2017, заключённого между ООО "ЭОС" и ООО "Боннелит", соглашения об отступном от 19.12.2018, заключённого между ООО "Боннелит" и ООО "Тоталойл", прекратить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Тоталойл" ссылается на то, что рассмотрение спора судом первой инстанции без участия Кунченко Н.А., продавшей квартиру N 12 семье Ильясовых, является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта и перехода к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции; суд первой инстанции неправомерно квалифицировал оспариваемые сделки в качестве единой, направленной на вывод активов АНПЗ, при этом апеллянт ссылается на наличие встречного предоставления должнику по первоначальному договору с ООО "ЭОС", отсутствие общей (генеральной) цели сделок по передаче имущества, тогда как участники каждой последующей сделки руководствовались своими мотивами её заключения, отсутствие подконтрольности всех участников сделок единому бенефициару ввиду проведения процедур банкротства ООО "Боннелит"; суд первой инстанции неправильно применил последствия недействительности сделок в связи с получением должником встречного предоставления и, кроме того, отсутствием в предмете отступных и цессии квартиры N 12, собственник которых являются третьими лицами, а не ответчиками по настоящему спору; суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство о прекращении производства по спору в части оспаривания сделок с ликвидированными лицами.

С апелляционной жалобой на вышеуказанный судебный акт обратилось общество с ограниченной ответственностью "Технологии.Инновации.Строительство" в лице конкурсного управляющего Басанского Виталия Александровича, прося отменить определение от 15.07.2024, отказать конкурсному управляющему АО "Антипинский НПЗ" в заявлении о признании недействительной цепочки сделок в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "ТИС" ссылается на то, что отсутствуют основания для признания сделок недействительными по основаниям пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не доказана неплатёжеспособность или недостаточность имущества должника (строительство Антипинского НПЗ производилось большей частью на заёмные денежные средства, предоставленные кредитными организациями в рамках проектного финансирования сроком погашения по многим договорам до 2024 года, при подобной схеме в начале и середине реализации проекта денежные обязательства будут превышать стоимость того актива, на строительство которого они были предоставлены), не доказано отчуждение актива по существенно заниженной цене, не доказана аффилированность всех участников цепочки сделок, т.к. ни ООО "ЭОС", ни ООО "Боннелит" не фигурируют в списке членов группы "Новый поток", не доказан факт единой взаимосвязанной сделки, направленной на вывод активов из имущественной массы должника; суд необоснованно установил обстоятельство, что денежные средства, которые были уплачены за имущество, были денежными средствами самого должника в рамках внутригруппового финансового перераспределения денежных средств; суд выборочно оценил представленные отчёты об оценке и заключения экспертов; применённые судом последствия оспариваемой сделки неправомерны и затрагивают права большого количества физических лиц, в том числе добросовестных приобретателей, чего не произойдёт в случае реализации спорного имущества в рамках конкурсного производства ответчика, также указывает на получение должником встречного предоставления и отсутствие в предмете отступных и цессии квартиры N 12.

Определениями от 06.09.2024, 10.09.2024 и 19.09.2024 апелляционные жалобы были приняты к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению их обоснованности.

До начала судебного заседания от Маракулина Алексея Валерьевича, Мауль Дмитрия Александровича, Суентаева Марата Кадыровича, Максимова Николая Геннадьевича, Свалухина Даниила Андреевича, Копотилова Александра Юрьевича, Баяндина Сергея Ивановича, Уваровой Ольги Павловны поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, который приобщён к материалам дела.

От представителя третьих лиц Гагарина М.В. поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, который приобщён к материалам дела.

От конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, который приобщён к материалам дела.

От ПАО "Сбербанк России" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу Ильясовой Марианны Ильдусовны, Ильясова Марата Владимировича.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 05.12.2024.

За время перерыва от ООО "Технологии.Инновации.Строительство" в лице конкурсного управляющего Басанского Виталия Александровича поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель Ильясовой Марианны Ильдусовны, Ильясова Марата Владимировича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Тоталойл" в лице конкурсного управляющего Захарова Алексея Игоревича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "ТИС" в лице конкурсного управляющего Басанского Виталия Александровича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича, представитель третьих лиц Гагарин М.В., представитель Маракулина Алексея Валериевича считают, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, являются несостоятельными. Поддержали доводы, изложенные в отзывых на апелляционные жалобы, просили оставить определение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьёй 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу при указанной явке.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Между АО "Антипинский НПЗ" (продавец) и ООО "ЭОС" (покупатель) 05.09.2016 заключён договор купли-продажи недвижимого имущества N 1369-06-1/16 (далее - договор от 05.09.2016), согласно которому продавец продаёт, а покупатель покупает объекты недвижимого имущества, а именно: 152 квартиры и 4 нежилых помещения, находящиеся в многоэтажном жилом доме, расположенном по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. N 11.

Пунктом 2.1 договора от 05.09.2016 установлено, что по соглашению сторон общая цена, уплачиваемая покупателем за объекты, определена в размере 296 505 203 руб. (квартиры), 17 196 152 руб. 98 коп. (нежилые помещения), в том числе НДС (18 %) в размере 2 623 141 руб. 98 коп. 12.19.2016 между сторонами подписан акт приёма-передачи недвижимого имущества (т. 680, л.д. 39-67).

Впоследствии между ООО "ЭОС" (должник) и ООО "Боннелит" (кредитор) заключено соглашение об отступном от 14.08.2017 (далее - соглашение от 14.08.2017), согласно которому в соответствии со статьёй 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), взамен уплаты части долга по договору займа денежных средств от 21.05.2012 N Б-21/12 должник передаёт в собственность кредитору, а кредитор принимает в качестве отступного принадлежащее должнику на праве собственности имущество - 151 квартира и 4 нежилых помещения, 1 помещение общего имущества, находящиеся в многоэтажном жилом доме, расположенном по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. N 11.

Стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, оценивается сторонами в сумме: 151 квартира - 293 636 158 руб., 4 нежилых помещения и 1 помещение общего имущества - 17 196 141 руб. 98 коп. (пункт 1.3 соглашения от 14.08.2017). На сумму передаваемого должником имущества кредитором производится частичное прекращение обязательств должника по договорам займа от 21.05.2012 N Б-21/12 в размере 310 832 299 руб. 98 коп. (пункт 1.4 соглашения от 14.08.2017) (т. 1425, л.д. 6-35).

19.12.2018 между ООО "Боннелит" (должник) и ООО "ТОТАЛОЙЛ" (кредитор) на основании статьи 409 ГК РФ, статьи 142.1 Закона о банкротстве заключено соглашение об отступном (далее - соглашение от 19.12.2018), согласно которому ООО "Боннелит" в счёт погашения задолженности в размере 2 157 614 942 руб. 47 коп. обязуется передать в собственность ООО "ТОТАЛОЙЛ" по акту приёма-передачи в порядке предоставления отступного принадлежащее на праве собственности имущество - 151 квартира и 4 нежилых помещения, находящиеся в многоэтажном жилом доме, расположенном по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11.

Стоимость имущества установлена собранием кредиторов от 07.12.2018 в размере 222 408 892 руб. 80 коп. (пункт 3 соглашения от 19.12.2018) (т. 680, л.д. 69-86).

09.01.2019 между ООО "ТОТАЛОЙЛ" (цедент) и ООО "СК ТЕХИНЖСТРОЙ" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) (далее - соглашение от 09.01.209), в соответствии с которым цедент передаёт, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права (требования) к ООО "Боннелит" по передаче в собственность недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, на общую сумму 222 408 892 руб. 80 коп. на основании соглашения об отступном от 19.12.2018, заключённого в порядке статьи 142.1 Закона о банкротстве между ООО "ТОТАЛОЙЛ" и ООО "Боннелит" в рамках дела N А70-189841/2017.

Пунктами 3.1, 3.2 соглашения от 09.01.2019 установлено, что в счёт оплаты уступаемого права цессионарий обязуется уплатить не позднее 28.06.2019 сумму в размере 222 408 892 руб. 80 коп. (т. 1269, л.д. 30-43).

18.01.2019 между ООО "Боннелит" и ООО "СК ТЕХИНЖСТРОЙ" подписан акт приёма-передачи недвижимого имущества (т. 680, л.д. 87-109).

Конкурсный управляющий полагая, что оспариваемые сделки представляют собой единую сделку, которая совершена с целью сокрытия активов должника путём отчуждения ликвидного имущества заинтересованному лицу во избежание обращения взыскания на данное имущество, что привело к уменьшению размера имущества должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки совершены в период с 05.09.2016 по 09.01.2019, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 27.05.2019, то есть сделки совершены в пределах трёхлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Пункт 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве указывает, что неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

По мнению судебной коллегии, все вышеуказанные элементы юридического состава, необходимого для признания сделки недействительной, судом первой инстанции установлены.

Арбитражный суд Тюменской области с учётом установленных обстоятельств, в том числе факта вхождения всех участников оспариваемых сделок в одну группу компаний, пришёл к обоснованному выводу, что, совершая указанные сделки, участники имели единый экономический интерес, формально выражая волю на получение права собственности на объект недвижимости, стороны не имели намерения породить правовые последствия, поскольку совершение оспариваемых сделок было направлено на вывод дорогостоящего актива должника и скрытия данного имущества от обращения на него взыскания в пользу кредиторов. В результате совершённой цепочки взаимосвязанных сделок ликвидное имущество было оформлено на заинтересованное лицо ООО "ТИС", в результате чего кредиторы АО "Антипинский НПЗ" утратили возможность погашения нарастающей задолженности за счёт данного ликвидного имущества.

Конкурсным управляющим АО "Антипинский НПЗ" оспаривается цепочка последовательных сделок по отчуждению в пользу ООО "Технологии.Инновации.Строительство" объектов недвижимого имущества: 152 квартир и 4 нежилых помещений, находящихся в многоэтажном жилом доме, расположенном по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. N 11:

АО "Антипинский НПЗ" и ООО "ЭОС", договор купли-продажи N 1369-06-1/16 от 05.09.2016;

ООО "ЭОС" и ООО "Боннелит", соглашение об отступном от 14.08.2017;

ООО "Боннелит" и ООО "Тоталойл", соглашение об отступном от 29.12.2018;

ООО "Тоталойл" и ООО "ТИС", соглашение об уступке прав требований от 09.01.2019.

Судом обосновано квалифицирована цепочка сделок как единая взаимосвязанная сделка, то есть ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели, которому свойственно преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчуждённого по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Судом установлено, что многоэтажный жилой дом был построен на средства АО "Антипинский НПЗ". При этом многоквартирный жилой дом был построен для сотрудников АО "Антипинский НПЗ", и последующим продолжением заключения ООО "ЭОС" договоров найма жилых помещений с работниками АО "Антипинский НПЗ", у которых создавалось впечатление существования правоотношений по найму квартир с их работодателем, подтверждается сохранение фактического владения и пользования должником спорным объектом после его формального отчуждения. Фактическое распоряжение квартирами (определение, с кем будут заключаться договоры найма, использование жилых помещений для проживания сотрудников АО "Антиниский НПЗ", оказание помощи нанимателям для решения хозяйственных вопросов, в том числе текущего ремонта и т д.) также было в ведении руководства и должностных лиц завода.

При этом ответчиками так и не дано разумных обоснований такого нетипичного поведения сторон, а главное экономического интереса ООО "ЭОС" в приобретении дорогостоящего актива, из которого не подлежала извлечению никакая коммерческая выгода.

Характеризуя финансовое состояние АО "Антипинский НПЗ" на момент заключения договора от 05.09.2016, суд отметил наличие кредитных обязательств АО "Антипинский НПЗ" перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (кредитный договор от 16.12.2013, согласно которому должнику предоставлено финансирование на сумму 1 750 000 000 долларов США, договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.01.2015 N 42 с лимитом 16 000 000 000 руб., от 18.06.2015 N 11 с лимитом 15 173 114 400 руб., от 26.06.2015 N 14 с лимитом 100 000 000 долларов США); договора поручительства с АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) по договору от 30.11.2015 N 753-15 поручилось за надлежащее исполнение ООО "АНПЗ-Продукт" обязательств по кредитному договору от 3 0.11.2015 N Мск 175/ВКЛ-2015; договоров поручительства с ПАО "Московский Кредитный Банк" по договору от 07.04.2016 N 462908/16 поручилось за надлежащее исполнение ООО "Транстрейдойл" обязательств по кредитному договору от 07.04.2016 N 4629/16; по договору от 07.04.2016 N 463008/16 поручилось за надлежащее исполнение ООО "Торговый дом "Мотус".

С учётом финансового анализа размер активов должника по состоянию на 01.01.2016 суд первой инстанции обосновано пришёл к выводу, что на момент заключения договора от 05.09.2016 объём принятых на себя должником обязательств превышал его финансовую возможность погасить принятые обязательства.

При этом судебной коллегией отклоняются доводы апеллянтов о том, что при определении признаков банкротства организации при осуществлении ею строительной деятельности на заёмные денежные средства в рамках проектного финансирования до окончания реализации проекта опираться на соотношение величины активов и обязательств ошибочно, а иное понимание привело бы к тому, что все лица, привлекающие денежные средства в рамках проектного финансирования, становятся обязанными подать заявления о собственном банкротстве сразу, как только получают ресурс от банка на свои расчётные счета: актива ещё нет и быть не может (например, он ещё не построен), а денежные обязательства уже имеются. На это судебная коллегия отмечает, что не следует смешивать обязанность руководителя организации обратиться с заявлением о её банкротстве, тем более, при отсутствии уже наступившего срока погашения обязательств, с необходимостью общей оценки финансового состояния должника при заключении сделки, условия которой не в полной мере отвечают требованиям разумности, принимая во внимание возможное возникновение всех юридических фактов, необходимых для признания её недействительной как причиняющей вред кредиторам, где ненадёжное финансовое состояние должника станет ключевым дополнением. В противном случае было бы возможно совершать сделку любой степени порочности, прикрывая её нахождением должника под чьим-либо проектным финансированием, которое формально может дать свои плоды в виде постепенного преобразования обязательств в активы лишь по прошествии определённого срока.

Материалами обособленного спора, а также с учётом обстоятельств, ранее установленных в рамках дела N А70-8365/2019, подтверждается, что все участники оспариваемых сделок являлись аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний, работающих над едиными целями и задачами, под единым началом и руководством АО "Новый Поток".

Структура корпоративного управления и координации деятельности участников группы компаний выглядела следующим образом: все стратегические решения, касающиеся развития группы, определение функционала компаний, границ их компетенций, юридические решения верхнего уровня (слияния, поглощения, приобретения, определения параметров сделок), определение и сопровождение экономических моделей (дальнейшего развития, текущей деятельности и проверка их реализации), а также координация финансовых потоков и весь контроль за обеспечением всей группы осуществлялось на базе АО "Новый Поток". Юридической схемой, обеспечивающей достижение поставленных задач, являлось закрепление АО "Новый Поток" в качестве ревизора за каждым юридическим лицом группы.

Управленческий функционал в сфере строительства полностью переходит в ведение АО "Новый Поток"; подразделения УКС АО "Антипинский НПЗ" переходят в состав ООО "СК ТЕХИНЖСТРОЙ" в срок до 30.09.2016. В компетенции АО "Антипинский НПЗ" остаются функции приёма исполнительной документации и самих объектов (с их последующей эксплуатацией); все решения структурного характера и новых сделок принимаются соответствующими управленческими блоками АО "Новый Поток".

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что фактически вся группа "Новый поток" несмотря на то, что являлась юридически не связанной, находилась под общим управлением Мазурова Д.П.

Также суд первой инстанции отметил, что структура группы АО "Новый Поток" и взаимосвязи внутри неё были предметом исследования не только в рамках настоящего дела, но и в рамках дел N А40-160002/19 (определение от 18.03.2020 Арбитражного суда города Москвы), N А40-192683/2019 (определение от 27.05.2020 Арбитражного суда г. Москвы, оставленное без изменения постановлением от 28.08.2020 Девятого арбитражного апелляционного суда).

Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что АО "Антипинский НПЗ", ООО "ЭОС", ООО "Боннелит" и ООО "ТИС" входили в группу компаний Новый Поток, бенефициарным владельцем которой являлся Мазуров Д.П.

Суд апелляционной инстанции соглашается с очевидностью обстоятельств, свидетельствующих о том, что все участники цепочки оспариваемых сделок являются аффилированными.

Данные обстоятельства неоднократно устанавливались в рамках банкротного дела АО "Антипинский НПЗ" N А70-8365/2019, в иных делах с участниками группы компаний "Новый поток" N А40-160002/19-36-186 "Б", N А40-220599/1962-1902, N А40-192683/19-36-222 "Б", N А40-185966/19.

Так, определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2020 по делу N А40-160002/19-36-186 "Б" установлено, что "ООО "ЭОС" является владельцем 100% акций АО "Нефтяной Поток" (ИНН: 7704366406) с 29.07.2016. Генеральным директором АО "Нефтяной Поток" с 09.03.2017 по 19.07.2017 являлся Хамидулин Ильдар Мубярякович, который, в свою очередь, 03.03.2016 приобрёл 100% долей ООО "Поречье". Впоследствии (04.10.2016) по 10,03% долей были реализованы в пользу Федотова Г.А., Яшметовой М.О., Огнева А.Б., Огневой (Серенковой) М.В., а 22.12.2017 в пользу Муллахметова А.Ф. было реализовано 59,87% долей АО "Нефтяной Поток" является единственным участником ООО "Нью Петрол Тюмень". Муллахметов А.Ф. являлся владельцем 99,13% долей ООО "Нью Петрол Тюмень" с 23.05.2012 по 14.05.2013".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 по делу N А40-220599/1962-1902 установлено, что "ООО "Ныо Петрол Тюмень" принадлежало ранее панамской компании. После раскрытия информации о "Панама пейперс" обнаружилось, что панамский офшор принадлежит Мазурову П.А. В связи с изложенным по требованию Банка, чтобы не подтверждать связанность данной организации с собственником, 100% долей были переоформлены на АО "Новый поток", учредителем на момент создания ООО "ЭОС" подконтрольное Мазурову Д.П.".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2020 по делу N А40-192683/19-36-222 "Б" установлено, что "Единственным участником АО "Антипинский НПЗ" является ООО "ГАЗТРАНССЕРВИС" (ОГРН 1037719008062). В период с 05.10.2016 г. по 20.09.2017 генеральным директором ООО "ГАЗТРАНССЕРВИС" являлся Мазуров Петр Алексеевич (ИНН 165704374637). В период с 21.09.2017 по 25.04.2018 генеральным директором ООО "ГАЗТРАНССЕРВИС" являлся Мельников Дмитрий Анатольевич (ИНН 165500110354), который являлся генеральным директором ООО "ТД "МОТУС".

Генеральным директором ООО "ТД "МОТУС" является Евдокимова Надежда Николаевна (ИНН165113595341). При этом в период с 19.07.2017 по 01.02.2018 Евдокимова Надежда Николаевна являлась генеральным директором ООО "Омега Групп" (ОГРН 1167746601). Также она в период с 11.07.2017 по 14.03.2018 являлась единственным участником ООО "Омега Групп". При этом стоит отметить, что до 11.07.2017 единственным участником ООО "Омега Групп" являлось ООО "ЭОС" (ОГРН 1107746595252). Евдокимова Н.Н. 11.07.2017 выкупила 100% доли в уставном капитале ООО "Омега Групп" у ООО "ЭОС".

При этом в настоящее время ООО "ЭОС" является управляющей организацией и единственным участником ООО "ГАЗТРАНССЕРВИС", которое, в свою очередь является единственным участником АО "Антипинский НПЗ".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А40-185966/19 установлено, что владельцем "ООО "Боннелит" (7705453429) является Мазуров Петр Алексеевич. Согласно решению суда от 03 февраля 2020 года по делу N А40-220599/2019 Мазуров Пётр Алексеевич приходится отцом Мазурову Дмитрию Петровичу. А Мазуров Дмитрий Петрович является президентом АО "Новый поток", куда и входит должник.

Судебным актом по делу N А40-160002/19-36-186 "Б" от 23.07.2020, а также решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2020 по делу N А40-220599/19-62-1902 установлено, что группу "Новый поток" входили:

- ООО "АНПЗ-Продукт". Генеральный директор Бурда А.А.,

- ООО "Нью Петрол Тюмень". Генеральный директор на тот момент Веретенников П.

- ООО "Строительная компания "Техинжстрой". Генеральный директор Мотин Д.А.

- ООО "Тоталойл". Генеральный директор Востоков С.Р.,

- ООО "Транстрейд Ойл". Генеральный директор Шайхетдинов Ч.И.,

- ООО "НГК "Альфа". Генеральный директор Федько А.В.,

- ООО "Торговый дом Мотус". Генеральный директор Карлин А.В.,

- ООО "ОйлИнвест Проект". Генеральный директор Кашапов М.А.,

- ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод". Генеральный директор Сербский А.В.,

- ООО "Битумное производство". Генеральный директор Ермоленко А.С.,

- ООО "Аксиома менеджмент". Генеральный директор Семенов А.С.,

- ООО "Коммандит Сервис". Генеральный директор Савенков И.В.,

- ООО "Омега групп". Генеральный директор Гаврик В.А.,

- АО "Антипинский НПЗ". Генеральный директор Лисовиченко Г.А.,

Таким образом, исходя из структуры отношений и подконтрольности группе компаний "Новый поток", в которую входили АО "Антипинский НПЗ", ООО "ЭОС", ООО "Боннелит", ООО "Тоталойл", ООО "ТИС", стороны оспариваемых сделок знали о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и должнику.

Соответственно, заинтересованность всех участников цепочки сделок по отношению к должнику, их осведомлённость о противоправности цели сделок, в том числе об ущемлении сделками интересов кредиторов должника, подтверждается.

Таким образом, в действиях должника и ответчиков имелись признаки злоупотребления правом, руководство должника предпринимало меры по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов лицу, числящемуся конечным приобретателем либо вообще не названному в формально составленных договорах, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 10 ГК РФ).

Все участники оспариваемых взаимосвязанных сделок использованы в качестве инструмента для сокрытия, принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания, создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому.

Судом первой инстанции было установлено, что должником и обществами, входившими в группу компаний "Новый Поток", была организована бизнес-модель, предполагающая перераспределение части получаемых АО "Антипинский НПЗ" (равно как и иными участниками предпринимательской группы) средств в пользу АО "Новый Поток" за счёт создания системы расчётов по заключаемым договорам оказания услуг в условиях отсутствия фактического встречного предоставления. По сути, аффилированными лицами заключались мнимые сделки, в действительности, прикрывающие внутригрупповое перераспределение денежных средств за счёт создания системы расчётов по заключаемым договорам оказания услуг в условиях отсутствия фактического встречного предоставления с противоправной целью - искусственное наращивание кредиторской задолженности.

Судебная коллегия соглашается с тем, что установить источник возникновения денежных средств, переданных должнику, и со всей однозначностью отклонить сомнения, что в формировании общего резерва группы компаний "Новый Поток" не принимали участия денежные средства самого должника, перечисленные в рамках внутригрупповых перераспределений денежных потоков, а не в результате нормального гражданского оборота, не представляется возможным, ввиду чего, констатировать о возмездности оспариваемой сделки не приходится.

Изложенные обстоятельства ведения предпринимательской деятельности внутри группы компаний "Новый Поток", распределения получаемой прибыли между всеми её участниками, позволили суду прийти к выводу о том, что фактическое погашение задолженности ООО "ЭОС" перед АО "Антипинский НПЗ" было осуществлено за счёт средств группы компаний "Новый Поток" с целью оформления ликвидного имущества на заинтересованное лицо в условиях нарастающей задолженности АО "Антипинский НПЗ" перед кредиторами во избежание обращения взыскания на указанное имущество. Обратного, суду убедительно, с устранением всяческих сомнений, не доказано.

Относительно же тех денежных средств, которые всё же были переданы должнику платёжными поручениями, а также в принудительном порядке ООО "ЭОС", следует также отметить их неэквивалентность отчуждённой недвижимости.

Приобретение объекта незавершённого строительства и последующее строительство многоэтажного жилого дома выглядело следующим образом.

03 сентября 2012 г. между ЗАО "Антипинский НПЗ" и ЗАО "Стройимпульс" заключён договор купли-продажи недвижимого имущества N 2, по условиям которого ЗАО "Стройимпульс" передаёт в собственность ЗАО "Антипинский НПЗ" объект незавершённого строительства, назначение: жилой дом, площадь застройки 718 кв. м., степень готовности 20%, Инвентарный N нет, лит. А, адрес объекта: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11.

Общая цена Имущества составила 40 251 372,76 руб. с НДС (п. 3.1 Договора). ЗАО "Антипинский НПЗ" обязательства по оплате исполнило в полном объёме.

01 сентября 2012 г. между ЗАО "Антипинский НПЗ" и ЗАО "Стройимпульс" заключён договор подряда на строительство жилого дома N ГП-11.

Стоимость работ составила 264 826 572,75 руб. с НДС. ЗАО "Антипинский НПЗ" обязательства по оплате исполнило в полном объёме.

04 августа 2014 г. между ЗАО "Антипинский НПЗ" и ООО "СК Техинжстрой" заключён договор строительного подряда N 26/14 УКС.

По условиям договора ООО "СК Техинжстрой" обязуется выполнить по заданию ЗАО "Антипинский НПЗ" полный комплекс работ, предусмотренный проектной документацией, необходимый для завершения строительства и ввода в эксплуатацию объекта строительства: жилой дом, площадь застройки 718 кв.м., степень готовности 80%, инв. N нет, лит. А, расположенный по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11.

Ориентировочная стоимость договора составила 65 000 000 руб. с НДС. ЗАО "Антипинский НПЗ" обязательства по оплате исполнило в полном объёме.

Таким образом, АО "Антипинский НПЗ" на строительство жилого дома затрачено 341 896 124,23 руб., тогда как продажа спорного имущества произведена АО "Антипинский НПЗ" ООО "ЭОС" по цене 313 701 355,98 руб., что уже на 28 194 768,25 руб. меньше чем было потрачено АО "Антипинский НПЗ" на строительство. Экономическая выгода от такой сделки для должника суду не представляется очевидной.

Как уже указывалось выше, 05.09.2016 между АО "Антипинский НПЗ" (Продавец) и ООО "ЭОС" (Покупатель) заключён Договор N 1369-06-1/16 от 05.09.20216.

В соответствии с п. 1.1 Договора Продавец продаёт, а Покупатель покупает объекты недвижимого имущества, поименованные в п.п. 1.1.1-1.1.157 Договора. Цена, уплачиваемая Продавцом за Объекты, указанные в п.п. 1.1.1-1.1.152 Договора, определена Сторонами в размере 296 505 203,00 руб., за Объекты, указанные в п.п. 1.1.153-1.1.156 Договора в размере 17 196 152,98 руб. (в т.ч. НДС 18% в размере 2 623 141,98 руб.). Общая стоимость договора составила 313 701 355,98 руб. с НДС.

14.08.2017 ООО "ЭОС" реализовало спорный объект ООО "Боннелит" (прекратило деятельность в связи с ликвидацией юридического лица 15.11.2019) по Соглашению об отступном от 14.08.2017.

29.12.2019 ООО "Боннелит" передало объекты недвижимости в указанном многоквартирном жилом доме в собственность ООО "Тоталойл" по Соглашению об отступном от 29.12.2018.

09.01.2019 ООО "Тоталойл" по Соглашению об уступке прав требований от 09.01.2019 передало объекты недвижимости в собственность ООО "Технологии. Инновации. Строительство" (ООО "ТИС", до 01.06.2019 ООО "Строительная компания "Техинжстрой ").

По совокупности доказательств, имеющихся в материалах дела, суд первой инстанции обосновано пришёл к выводу, что как первая сделка между АО "Антипинский НПЗ" и ООО "ЭОС", так и все последующие сделки по отчуждению спорного имущества были совершены на нерыночных условиях и преследовали единую цель - причинить вред должнику и его кредиторам ввиду реализации спорного имущества по цене ниже рыночной, а именно:

отчёт об оценке N 194/2020, подготовленный ООО "ЗСКЦ", которым установлено, что рыночная стоимости объектов оценки составила 414 931 383 руб., в то время как стоимость объектов недвижимости по договору купли-продажи N 1369-06-1/16 от 05.09.2016 между АО "Антипинский НПЗ" и ООО "ЭОС" составила 313 701 355, 98 руб. Разница составила 101 230 027, 23 руб. (414 931 383-313 701 355,98);

заключение эксперта по повторной судебной экспертизе от 30.06.2022. подготовленное экспертом ООО "ГРАТА" Беседой Н.А., в котором эксперт пришёл к выводу, что рыночная стоимость 152 квартир и 4 нежилых помещений, находящихся в многоэтажном доме, расположенном по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11 по состоянию на 05.09.2016 составляет 503 987 000 руб. Разница составила 190 285 644,02 руб. (503 987 000 - 313 701 355,98);

заключение эксперта по дополнительной судебной экспертизе от 20.04.2023. подготовленное экспертом ООО "ГРАТА" Беседой Н.А., в котором эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость 152 квартир и 4 нежилых помещений, находящихся в многоэтажном жилом доме, расположенном по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, по состоянию на 05.09.2016, при условии их единовременной продажи от одного собственника одному покупателю в рамках единой сделки совместно с помещением общего имущества многоквартирного дома со всеми принадлежностями, элементами благоустройства территории, то есть единым лотом составляет 434 065 000 руб. Разница составила 120 363 644,02 руб. (434 065 000 - 313 701 355,98);

выписка из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости на 05.09.2016 составляет 590 645 233,19 руб. Разница составила 276 943 877,21 руб. (590 645 233,19 - 313 701 355,98).

Несмотря на то, что первое заключение эксперта ООО "Центр судебной экспертизы", на которое ссылаются апеллянты, определило стоимость имущества сопоставимую с ценой сделки, совокупность имеющихся доказательств (ст. 71 АПК РФ) приводит апелляционный суд к выводам о более достоверной информации вышеприведённых доказательств.

Необходимо также учитывать тот факт, что конкурсным управляющим оспаривается цепочка последовательных сделок, где последней сделкой являлось соглашение уступки прав (требований) от 09.01.2019 между ООО "Тоталойл" и ООО "ТИС", цена переуступаемых прав по передаче в собственность объектов недвижимости составила и вовсе 222 408 892, 80 рублей.

С чем связано планомерное понижение цены сделок, сторонами не раскрыто.

В свою очередь, согласно заключению эксперта по повторной судебной экспертизе от 30.06.2022, подготовленное экспертом ООО "ГРАТА" Беседой Н.А., рыночная стоимость 152 квартир и 4 нежилых помещений, находящихся в многоэтажном доме, расположенном по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, по состоянию на 09.01.2019 составляет 558 050 000 руб. (без учёта обременения). Рыночная стоимость 152 квартир и 4 нежилых помещений, находящихся в многоэтажном доме, расположенном по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. 11, по состоянию на 09.01.2019 составляет 500 059 902 руб. (с учётом обременения).

То есть итоговая разница составила 335 641 107,2 руб. (без учёта обременения) и 277 651 009,2 руб. (с учётом обременения), что позволяет констатировать о кратности занижения цены.

При этом с учётом общего роста цен на недвижимость постепенная передача имущества от одного собственника к другому должна бы представлять обратную картину. Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости, кадастровая стоимость многоэтажного жилого дома, расположенного по адресу: г. Тюмень, ул. Вересковая, д. N 11 по состоянию на 26.02.2024 составляет уже 891 915 719,2 руб.

Таким образом, имеющиеся в материалах обособленного спора доказательства, а также поведение сторон подтверждают факт того, что была совершена единая сделка, направленная на отчуждение активов должника (объектов недвижимости) первым продавцом (АО "Антипинский НПЗ") последнему покупателю (ООО "ТИС"), При этом промежуточные звенья существенного значения не имели и были введены бенефициаром должника с целью осложнить возврат сокрытого актива.

Последовательная передача прав собственности ООО "ЭОС", ООО "Боннелит", ООО "Тоталойл" и ООО "ТИС" на недвижимое имущество в условиях незначительного по времени нахождения у каждого из них спорных объектов указывает на отсутствие намерения фактически осуществлять права собственности в отношении недвижимого имущества.

При этом судебной коллегией отклоняются доводы ответчиков о том, что срок не был непродолжительным, и в общей совокупности составил три года, а также что у каждой из сторон сделок имелась своя отдельная цель вступления в правоотношения.

Относительно срока осуществления единой сделки суд отмечает, что для столь крупного актива, как 22-этажный жилой дом, обладание титулом собственности менее года, а в случае последней сделки менее месяца, - в любом случае слишком непродолжительный срок, учитывая обычное предназначение и использование такого имущества, если субъект не занимается профессионально и на регулярной основе перепродажей таких объектов непосредственно лицам, которые испытывают производственную необходимость в них, чего в отношении промежуточных звеньев оспариваемой цепи не установлено. Кроме того, процедура оформления перехода прав на такой большой комплекс недвижимости также требует значительного времени, что делает невозможным совсем быстрое его отчуждение, что, однако, не отрицает его максимально возможной поспешности в данном случае.

Относительно цели приобретения жилого дома, обременённого арендными правами жильцов-работников иного лица, то она более или менее разумно объяснена ответчиками лишь в отношении ООО "Тоталойл", которое таким образом, по их утверждению, смогло получить от банкротящегося ООО "Боннелит" после попыток реализации с торгов хотя бы какое-то имущество в счёт удовлетворения своих требований, однако и в отношении него стоит отметить следующее.

Пунктом 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Президиумом Верховного Суда Российской Федерации в п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утверждённого 07.04.2021, указывается, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Там же Верховный Суд Российской Федерации приходит к выводу, что: "При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создаётся лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества".

Исходя из материалов дела, складывается ситуация, при которой бенефициарами должника при передаче актива была лишь введено в цепочку сделок банкротная составляющая в виде передачи спорного имущества посредством предоставления отступного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В рамках дела N А40-189841/2017 (банкротство ООО "Боннелит") установлено, что основным (единственным включённым в 3 очередь реестра требований) кредитором ООО "Боннелит" являлось ООО "Тоталойл". В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Боннелит" со стороны ООО "Тоталойл" было выражено согласие принять отступное в счёт погашения задолженности, учтённой в реестре требований кредиторов ООО "Боннелит". В качестве отступного была передана спорная недвижимость.

Таким образом, "дружественное" банкротство ООО "Боннелит" позволило сохранить спорное имущество в рамках одного корпоративного формирования. При этом даже нет необходимости в вовлечении конкурсного управляющего в группу аффилированных лиц, на что указывают ответчики, поскольку спектр действий, остающихся ему в условиях такой узкой банкротной процедуры, ограничен.

Также существенное значение имеет то, что спорное жилье по-прежнему сохранило статус служебного для работников АО "АНПЗ". Обременение продаваемого недвижимого имущества правами третьих лиц, в том числе правом последующего выкупа, надлежит признать существенным обстоятельством, свидетельствующим о том, что жилье покупателем приобреталось не в коммерческих целях, так как использовать такую недвижимость или реализовать её третьим лицам представляется затруднительным. Фактически жилье как использовалось должником до покупки, так и после покупки сохранило тот же статус и использовалось в интересах должника (в целях проживания его работников).

Пленум Верховного Суда РФ в абз. втором пункта 86 постановления от 23 июня 2015 года N 25 обращает внимание судов, что им следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, материалы дела содержат убедительные доказательства, свидетельствующие о значительном отклонении поведения ответчиков от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении ответчиками своими правами во вред иным участникам оборота, в частности остальным кредиторам должника и самого должника.

В рассматриваемом случае все участники оспариваемых взаимосвязанных сделок использовали в качестве инструмента для вывода актива жилого дома (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (посредством притворных сделок), а в действительности совершена одна (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов лицу, являющемуся конечным приобретателем.

Цепочка взаимосвязанных сделок совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок такой вред был причинён (из собственности должника выведено крупное имущество); все стороны цепочки сделок знали или должны были знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок, поскольку являются заинтересованными лицами.

Относительно последствий признания сделки недействительной суд отклоняет возражения ответчиков. Следует отметить, что если денежные средства, полученные должником от ООО "ЭОС", имели реальный характер, субъекта возможной реституции по первой сделке уже не существует в связи с ликвидацией, а, также принимая во внимание, что ликвидация юридического лица не влечёт правопреемства ни в каком виде (п. 1 ст. 61 ГК РФ), то и утверждать о неосновательном обогащении должника вряд ли возможно.

Относительно утверждения ООО "ТИС", что применённые судом последствия оспариваемой сделки затрагивают права большого количества физических лиц, чего не произойдёт в случае реализации спорного имущества в рамках конкурсного производства ответчика, суд апелляционной инстанции полагает, что последствия для жильцов квартир будут одинаковыми вне зависимости от того, в рамках какого конкурсного производства они будут реализованы, поскольку в силу положений статьи 675 ГК РФ переход права собственности на занимаемое по договору найма жилое помещение не влечёт расторжения или изменения договора найма жилого помещения, при этом новый собственник становится наймодателем, на условиях ранее заключённого договора найма. Довод же ответчика о том, что в силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения, а потому сделки, заключённые с жильцами обществом "ЭОС", не влекут никаких правовых эффектов, не заслуживает внимания в силу того, как указывалось выше, заключение большинства договоров обществом "ЭОС" являлось номинальным, а реальным наймодателем продолжал оставаться АО "Антипинский НПЗ", из фактического владения которого спорное имущество никогда не выбывало.

Вопреки позиции ООО "Тоталойл" суд первой инстанции обосновано пришёл к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по делу ввиду ликвидации ООО "ЭОС".

В настоящем случае конкурсным управляющим АО "Антипинский НПЗ" оспаривался ряд последовательно совершённых взаимосвязанных сделок, результатом которых в итоге явилось получение ООО "ТИС" в свою собственность имущества