|
9 апреля 2021 г.
|
Дело N А70-18406/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 09 апреля 2021 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.,
судей Куклевой Е.А.,
Мелихова Н.В. -
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Захаркиной Ольги Ивановны на определение Арбитражного суда Тюменской области от 20.11.2020 (судья Поляков В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 (судьи Зорина О.В., Брежнева О.Ю., Смольникова М.В.) по делу N А70-18406/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление по строительству объектов социального назначения" (ИНН 7204083801, ОГРН 1047200594330, далее по тексту - должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлениям конкурсного управляющего должником и общества с ограниченной ответственностью "Сибстройинвест" (ИНН 7204083791, ОГРН 1047200594396, далее по тексту - общество "Сибстройинвест") о признании недействительными договоров от 12.12.2018 N 16/16/2-2-у, 17/16/2-2-у, 18/16/2-1-у об уступке прав и обязанностей по договорам долевого участия в строительстве жилого дома, заключённых между должником и Захаркиной О.И. во исполнение условий мирового соглашения, утверждённого определением Центрального районного суда города Тюмени от 19.11.2018 по делу N 2-8477/2018, применении последствий недействительности сделок.
В судебном заседании приняли участие: Золотницкая О.Н. -представитель Захаркиной О.И. по доверенности от 16.03.2021 и Кулёмин В.А. - представитель Левинзона Г.И. по доверенности от 20.09.2020.
Суд установил:
определением Арбитражного суда Тюменской области от 20.11.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021, признаны недействительными заключённые между должником и Захаркиной О.И. договоры от 12.12.2018 N 16/16/2-2-у, N 17/16/2-2-у, N 18/16/2-1-у об уступке прав и обязанностей по договорам долевого участия в строительстве жилого дома от 03.03.2016 N 16/16/2-2, N 17/16/2-2, N 18/16/2-1, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Захаркиной О.И. в пользу должника 10 400 000 руб. - стоимость прав по договорам долевого участия в строительстве жилого дома.
В кассационной жалобе Захаркина О.И. просит отменить принятые судебные акты и отправить обособленный спор на новое рассмотрение.
Как указывает кассатор, заключение с должником спорных договоров об уступке прав и обязанностей по договорам долевого участия в строительстве жилого дома явилось сутью мирового соглашения, утверждённого определением Центрального районного суда города Тюмени от 19.11.2018 по делу N 2-8477/2018, поскольку мировое соглашение содержало условия по передаче объектов долевого строительства в определённые сроки по определённой стоимости и предусматривало заключение сторонами договоров об уступке прав и обязанностей по договорам долевого участия в строительстве жилого дома с обязательной их регистрацией в регистрирующем органе.
Также Захаркина О.И. считает необоснованным взыскание с неё денежных средств в сумме 10 400 000 руб., поскольку это не является восстановлением изначального положения сторон, которое существовало до того, как они заключили оспариваемые договоры. По мнению Захаркиной О.И., с неё могла быть взыскана сумма не более 6 410 250 руб. - задолженность по займам, погашенная должником уступленными правами.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Захаркиной О.И. поддержал кассационную жалобу, представитель Левинзона Г.И. возражал против доводов кассатора, просил оставить обжалуемые судебные акты - без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Захаркиной О.И. (займодавец) и должником (заёмщик) заключён договор займа от 18.01.2016, по которому займодавец предоставил заёмщику денежную сумму в размере 8 000 000 руб. на срок 12 календарных месяцев.
Между обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания "Партнёры" (заказчик-застройщик, далее по тексту - Строительная компания) и должником, действующим в качестве участника долевого строительства, заключены договоры долевого участия в строительстве жилого дома от 03.03.2016 N 16/16/2-2 на сумму 2 304 000 руб., N 17/16/2-2 на сумму 1 941 750 руб. и N 18/16/2-1 на сумму 2 164 500 руб.
Определением Центрального районного суда города Тюмени от 19.11.2018 по делу N 2-8477/2018 по иску Захаркиной О.И. о взыскании с должника задолженности по договору займа от 18.01.2016 утверждено мировое соглашение, по условиям которого в целях урегулирования спора о взыскании задолженности по договору займа от 18.01.2016 в размере 8 000 000 руб., 1 103 342,49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 53 717 руб. государственной пошлины по иску, 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя стороны пришли к обоюдному соглашению о том, что ответчик частично на сумму 6 410 250 руб. в счёт исполнения заявленных исковых требований заключает в установленном законом порядке с государственной регистрацией договоры об уступке прав и обязанностей по договорам участия в долевом строительстве и передаёт истцу свои права и обязанности, приобретённые ответчиком по данным договором долевого участия в строительстве, за исключением обязанности по внесению вклада в строительство, по следующим договорам долевого участия в строительстве: N 16/16/2-2 на сумму 2 304 000 руб., N 17/16/2-2 на сумму 1 941 750 руб., N 18/16/2-1 на сумму 2 164 500 руб.
Стороны пришли к соглашению о том, что оставшуюся часть задолженности по договору займа от 18.01.2016 в сумме 1 589 750 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 103 343,49 руб. ответчик уплачивает любым не запрещённым законодательством Российской Федерации способом не позднее 30 рабочих дней с даты утверждения судом мирового соглашения.
Во исполнение условий мирового соглашения и со ссылкой на судебный акт между должником и Захаркиной О.И. заключены договоры от 12.12.2018 N 16/16/2-2-у, N 17/16/2-2-у, N 18/16/2-1-у об уступке прав и обязанностей по договорам долевого участия в строительстве жилого дома от 03.03.2016 N 16/16/2-2 (стоимость уступаемого права требования согласована в размере 2 164 500 руб.), N 17/16/2-2 (стоимость уступаемого права требования согласована в размере 1 941 750 руб.) N 18/16/2-1 (стоимость уступаемого права требования согласована в размере 2 304 000 руб.).
Признавая сделки уступки от 12.12.2018, совершённые после возбуждения дела о банкротстве должника (03.12.2018), недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), суд первой инстанции исходил из того, что Захаркина О.И. является супругой Захаркина В.Д. - участника должника (50 % доли в уставном капитале) и его бывшего директора, на дату заключения оспариваемых договоров у должника имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Завод строительных материалов" (далее по тексту - общество "ЗСМ") и обществом "Сибстройинвест"; в результате совершения оспариваемых договоров одному из кредиторов - Захаркиной О.И. оказано большее предпочтение в удовлетворении его требований по сравнению с другими кредиторами должника.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершённые во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в продпункте 6 пункта 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.
В рассматриваемом случае заключение между должником и Захаркиной О.И. спорных договоров уступки прав и обязанностей по договорам долевого участия в строительстве жилого дома явилось действием по исполнению ими мирового соглашения, утверждённого определением Центрального районного суда города Тюмени от 19.11.2018 п
