город Тюмень |
|
7 декабря 2021 г. |
Дело N А70-8365/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 07 декабря 2021 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Ишутиной О.В.,
Лаптева Н.В. -
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича на определение от 08.07.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Целых М.П.) и постановление от 23.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Дубок О.В., Зорина О.В.) по делу N А70-8365/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 7204084481, ОГРН 1047200609202; далее - завод, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Арбавего" (ИНН 9715234733, ОГРН 5157746183040; далее - общество "Арбавего") о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.
В заседании принял участие представитель конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича - Катина Н.С. по доверенности от 13.06.2021.
Суд установил:
в рамках дела о банкротстве завода конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной банковской операции от 22.05.2019 по перечислению должником денежных средств в пользу общества "Арбавего" в размере 2 506 200 руб., применении последствий её недействительности в виде взыскании с ответчика в конкурсную массу 2 506 200 руб.
Определением от 08.07.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 23.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда от 08.07.2021 и постановление апелляционного суда от 23.09.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Податель кассационной жалобы указывает на то, что оспариваемый платёж совершён в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве должника при наличии у последнего многомилионной задолженности, что соответствует диспозиции пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). С позиции конкурсного управляющего, возврат должником денежных средств не был для завода обычной хозяйственной деятельностью, в этой связи кассатор считает ошибочными выводы судов о совершении оспариваемого банковского перечисления в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между заводом (поставщик) и обществом "Арбавего" (покупатель) заключено генеральное соглашение от 13.02.2019 N БЗ (для внутреннего учёта договоров поставки, заключённых в акционерном обществе "Санкт-Петербургская международная Товарно-Сырьевая Биржа" (далее - биржа)), в котором указано, что стороны заключили генеральное соглашение с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в Секции "Нефтепродукты" на бирже.
Общество "Арбавего" направляло на биржу заявки на участие в торгах по покупке бензина в результате чего 08.04.2019 с должником заключена биржевая сделка N БЗ/10000256746 на сумму 2 352 000 руб.
Денежные средства перечислены биржей со счёта ответчика в пользу должника, что подтверждает отчётом о движении денежных средств по клиринговым регистрам участника клиринга.
Обществом "Арбавего" перечислено должнику 154 200 руб. по платёжному поручению от 17.04.2019 N 261 в счёт оплаты расходов по организации транспортировки по генеральному соглашению.
Завод направил в адрес общества "Арбавего" письмо от 13.05.2019 об отсутствии технической возможности производства нефтепродуктов в мае 2019 года, необходимости предоставления реквизитов для возврата денежных средств, полученных в рамках заключённых биржевых сделок.
Общество "Арбавего" направило в адрес должника письмо, в котором предоставило заводу официальные реквизиты для возврата денежных средств, по которым 22.05.2019 должником осуществлены денежные перечисления на общую сумму 2 506 200 руб.
Определением суда от 27.05.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве должника, процедура наблюдения введена 10.09.2019.
Решением суда от 14.01.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, в рамках которого конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Оказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из совершения оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.
Суд округа считает выводы судов правильными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов (в том числе финансовые договоры), а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.
Данная норма направлена на защиту добросовестных участников оборота, вступающих в хозяйственные отношения с помощью организованных торгов на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, и действий, направленных на исполнение обязательств по данным сделкам, а также для сохранения доверия к данной специфической форме торговли.
Процедура торгов регламентирована как Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), так и отдельными законодательными актами, в том числе Федеральным законом от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах" (далее - Закон об организованных торгах).
Положения пункта 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве применяются только в отношении организованных торгов, дефиниция которых дана в Законе об организованных торгах как торги, проводимые на регулярной основе по установленным правилам, предусматривающим порядок допуска лиц к участию в торгах для заключения ими договоров купли-продажи товаров, ценных бумаг, иностранной валюты, договоров репо и договоров, являющихся производными финансовыми инструментами (пункт 7 части 1 статьи 2 Закон об организованных торгах).
В пункте 1 статьи 1 Закон об организованных торгах указано, что настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие на организованных торгах на товарном и (или) финансовом рынках, устанавливает требования к организаторам и участникам таких торгов, определяет основы государственного регулирования указанной деятельности и контроля за её осуществлением.
Согласно статьям 1, 5 Закона об организованных торгах их ключевым субъектом является организатор торговли, который должен обладать лицензией. Организованные торги проводятся по особым правилам, зарегистрированным Центральным банком Российской Федерации (статья 4 Закона об организованных торгах).
В силу пункта 1 статьи 18 Закона об организованных торгах договор на организованных торгах заключается на основании двух зарегистрированных разнонаправленных заявок, полное или частичное соответствие которых друг другу установлено и зафиксировано в реестре договоров организатором торговли в порядке, определённом правилами организованных торгов. При этом разнонаправленными заявками являются заявки, содержащие встречные по отношению друг к другу волеизъявления на заключение договора.
Исходя из специфики вступления в правоотношения участников биржи в рассматриваемом случае оспариваемый возврат должником денежных средств обществу "Арбавего" является действием, направленным на исполнение обязательств и обязанностей сторон, вытекающих из сделки, заключённой сторонами на биржевых торгах в соответствии с установленными Правилами.
Правила зарегистрированы Центральным банком Российской Федерации в установленном законом порядке, представлены ответчиком в материалы обособленного спора. Обязательственные отношения сторон биржевой сделки также регулируются главой 30 ГК РФ.
В силу статьи 487 ГК РФ покупатель вправе требовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Возврат неизрасходованного аванса регламентирован в пунктах 18.03, 9.10.3 Правил, пункте 17.17 приложения N 1 к ним об общих условиях договоров поставки, заключаемых в секции "Нефтепродукты".
Учитывая изложенное, для правильного разрешения настоящего обособленного спора по заявленному правовому основанию подлежит выяснению вопрос о соблюдении условия направления хотя бы одной заявки неограниченному кругу участников биржевых торгов (пункты 7.2.12, 7.2.13 Правил).
В рассматриваемом случае судами установлено, что договор от 08.04.2019 N 10000256746 заключён на основании безадресной (анонимной) заявки N 100002336111, следовательно, оспариваемый конкурсным управляющим возврат денежных средств является действием, направленным на исполнение обязательств и обязанностей сторон, вытекающих из сделок, совершенных сторонами на биржевых торгах, что, в свою очередь, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве исключает применение к спорным отношениям положений статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.
Кроме того, судами выяснено, что оспариваемая банковская операция не превышает один процент стоимости активов должника на 2018 год (186 577 601 000 руб.); общество "Арбавего" не является аффилированным лицом по отношению к должнику; участие завода в торгах на бирже было для него обычной хозяйственной практикой; оспариваемая банковская операция была непосредственно связаны с основной деятельностью должника (производство нефтепродуктов) и не отличались от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Указанные обстоятельства в совокупности исходя из специфики деятельности должника, её масштабов оценены судами в качестве свидетельствующих о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве также исключает её оспаривание по статье 61.3 Закона о банкротстве.
При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, являются обоснованным, сделанными при правильном применении норм положений пункта 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве к фактическим обстоятельствам дела.
В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её подателя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, не подтверждают неправильного применения судами норм материального права об оспаривании сделок должника по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 08.07.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 23.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8365/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий |
С.А. Доронин |
Судьи |
О.В. Ишутина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.