Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф04-4747/19 по делу N А70-8365/2019

город Тюмень

13 декабря 2021 г.

Дело N А70-8365/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. с использованием средств веб-конференций рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича на определение от 08.07.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Атрасева А.О.) и постановление от 21.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Зорина О.В., Котляров Н.Е.) по делу N А70-8365/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 7204084481, ОГРН 1047200609202; далее - завод, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича к акционерному обществу "Компания Уфаойл" (ИНН 7705989700, ОГРН 1127746488352;

далее - общество "Компания Уфаойл") о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

В заседании принял участие представитель конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича - Катина Н.С. по доверенности от 30.06.2021, а также представитель общества "Компания Уфаойл" - Митин Н.В. по доверенности от 01.01.2021 в режиме онлайн.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве завода конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными банковских операций от 22.05.2019 по перечислению должником денежных средств в пользу общества "Компания Уфаойл" в размере 5 392 800 руб., применении последствий их недействительности в виде взыскании с ответчика в конкурсную массу указанной суммы денежных средств.

Определением от 08.07.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 21.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда от 08.07.2021 и постановление апелляционного суда от 21.09.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что оспариваемые платежи совершены в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве должника при наличии у последнего многомилионной задолженности перед контрагентами, что соответствует диспозиции пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

С позиции конкурсного управляющего, возврат должником денежных средств не является для завода обычной хозяйственной деятельностью.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между заводом (поставщик) и обществом "Компания Уфаойл" (покупатель) заключено генеральное соглашение от 14.02.2019 N Б11 (для внутреннего учёта договоров поставки, заключённых в акционерном обществе "Санкт-Петербургская международная Товарно-Сырьевая Биржа" (далее - биржа)), в котором указано, что стороны заключили генеральное соглашение с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в Секции "Нефтепродукты" на бирже.

Общество "Компания Уфаойл" направляло на биржу заявки на участие в торгах по покупке бензина в результате чего 08.04.2019, 16.04.2019 с должником заключены биржевые сделки N 10000256632, N 10000260915 на общую сумму 5 392 800 руб.

Денежные средства перечислены биржей со счёта ответчика в пользу должника, что подтверждает отчётом о движении денежных средств по клиринговым регистрам участника клиринга.

Поскольку срок поставки по сделкам N 10000256632, N 10000260915 истёк, при этом товар должником отгружен не был, уведомлений о невозможности поставки или предложений о переносе срока поставки также не поступало, общество "Компания Уфаойл" направило должнику письмо о возврате аванса от 13.05.2019 N КУО-ПС-19-001805.

Завод платёжным поручением от N 4088 перечислил обществу "Компания Уфаойл" 5 392 800 руб. с назначением платежа "возврат денежных средств по сделкам N 10000256632, N 10000260915" и ссылкой на письмо от 13.05.2019 N КУО-ПС-19-001805.

Определением суда от 27.05.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве должника, процедура наблюдения введена 10.09.2019.

Решением суда от 14.01.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, в рамках которого конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из совершения оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Суд округа считает выводы судов правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов (в том числе финансовые договоры), а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Данная норма направлена на защиту добросовестных участников оборота, вступающих в хозяйственные отношения с помощью организованных торгов на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, и действий, направленных на исполнение обязательств по данным сделкам, а также для сохранения доверия к данной специфической форме торговли.

Процедура торгов регламентирована как Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), так и отдельными законодательными актами, в том числе Федеральным законом от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах" (далее - Закон об организованных торгах).

Положения пункта 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве применяются только в отношении организованных торгов, дефиниция которых дана в Законе об организованных торгах как торги, проводимые на регулярной основе по установленным правилам, предусматривающим порядок допуска лиц к участию в торгах для заключения ими договоров купли-продажи товаров, ценных бумаг, иностранной валюты, договоров репо и договоров, являющихся производными финансовыми инструментами (пункт 7 части 1 статьи 2 Закон об организованных торгах).

В пункте 1 статьи 1 Закон об организованных торгах указано, что настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие на организованных торгах на товарном и (или) финансовом рынках, устанавливает требования к организаторам и участникам таких торгов, определяет основы государственного регулирования указанной деятельности и контроля за её осуществлением.

Согласно статьям 1, 5 Закона об организованных торгах их ключевым субъектом является организатор торговли, который должен обладать лицензией. Организованные торги проводятся по особым правилам, зарегистрированным Центральным банком Российской Федерации (статья 4 Закона об организованных торгах).

В силу пункта 1 статьи 18 Закона об организованных торгах договор на организованных торгах заключается на основании двух зарегистрированных разнонаправленных заявок, полное или частичное соответствие которых друг другу установлено и зафиксировано в реестре договоров организатором торговли в порядке, определённом правилами организованных торгов. При этом разнонаправленными заявками являются заявки, содержащие встречные по отношению друг к другу волеизъявления на заключение договора.

Исходя из специфики вступления в правоотношения участников биржи в рассматриваемом случае оспариваемый возврат должником денежных средств обществу "Компания Уфаойл" является действием, направленным на исполнение обязательств и обязанностей сторон, вытекающих из сделки, заключённой сторонами на биржевых торгах в соответствии с установленными Правилами.

Правила зарегистрированы Центральным банком Российской Федерации в установленном законом порядке, представлены ответчиком в материалы обособленного спора. Обязательственные отношения сторон биржевой сделки также регулируются главой 30 ГК РФ.

В силу статьи 487 ГК РФ покупатель вправе требовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Возврат неизрасходованного аванса регламентирован в пунктах 18.03, 9.10.3 Правил, пункте 17.17 приложения N 1 к ним об общих условиях договоров поставки, заключаемых в секции "Нефтепродукты".

Учитывая изложенное, для правильного разрешения настоящего обособленного спора по заявленному правовому основанию подлежит выяснению вопрос о соблюдении условия направления хотя бы одной заявки неограниченному кругу участников биржевых торгов (пункты 7.2.12, 7.2.13 Правил).

В рассматриваемом случае судами установлено, что биржевые сделки N 10000256632, 10000260915 заключены на основании безадресных (анонимных) заявок N 10002335491, N 10002362715, следовательно, оспариваемый возврат денежных средств является действием, направленным на исполнение обязательств и обязанностей сторон, вытекающих из сделок, совершённых сторонами на биржевых торгах, что, в свою очередь, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве исключает применение к спорным отношениям положений статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, судами выяснено, что оспариваемая банковская операция не превышает одного процента стоимости активов должника на 2018 год (186 577 601 000 руб.), непосредственно связана с основной деятельностью завода (производство нефтепродуктов) и не отличалась от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени с другими контрагентами; общество "Компания Уфаойл" не является аффилированным лицом по отношению к должнику; участие завода в торгах на бирже было для него постоянной деловой практикой.

В совокупности указанные обстоятельства, исходя из специфики деятельности должника, её масштабов, обоснованно оценены судами как свидетельствующие о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности завода.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, являются обоснованным, сделанными при правильном применении положений пункта 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве к установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её подателя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, не подтверждают неправильного применения судами норм материального права об оспаривании сделок должника по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 08.07.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 21.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8365/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова