Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 августа 2023 г. N Ф04-344/23 по делу N А45-35287/2021

г. Тюмень

7 августа 2023 г.

Дело N А45-35287/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Доронина С.А.,

Кадниковой О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" (ИНН 5403019444) (далее - общество "Эко-Лайн" (ИНН 5403019444)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.02.2023 (судья Белкина Т.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 (судьи Фролова Н.Н., Апциаури Л.Н. Кудряшева Е.В.) по делу N А45-35287/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Экология-Новосибирск" (630099, город Новосибирск, улица Октябрьская, дом 42, этаж/офис 2/200, ИНН 5410772955, ОГРН 1125476156211, далее - общество "Экология-Новосибирск", должник).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Вяземская топливная компания" (далее - общество "Вяземская топливная компания") - Чепайкин А.С. по доверенности от 02.12.2022.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника общество с ограниченной ответственностью "НовосибСпецТранс" (далее - общество "НовосибСпецТранс") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о замене кредитора общества "НовосибСпецТранс" в реестре требований кредиторов должника по требованию в размере 13 711 912,24 руб. основного долга, 20 129 613,38 руб. неустойк, 200 000 руб. расходов по уплату государственной пошлины на Бочкарёва Александра Михайловича.

Общество "Вяземская топливная компания" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене на него общества "НовосибСпецТранс" по требованиям, установленным определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2022.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2022 заявления общества "НовосибСпецТранс" и общества "Вяземская топливная компания" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, заявления обществ "НовосибСпецТранс" и "Вяземская топливная компания" удовлетворены.

В кассационной жалобе общество "Эко-Лайн" (ИНН 5403019444) просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: не применены повышенные стандарты доказывания к аффилированным с должником правопреемникам; судами сделаны неверные выводы относительно: отсутствия у общества "Вяземская топливная компания" какой-либо возможности установления контроля над процедурой банкротства должника и отсутствия необходимости доказывания наличия финансовой возможности у Бочкарёва А.М. и общества "Вяземская топливная компания" совершить оплату за приобретаемые права требования к должнику; поведение правопреемников имеет признаки злоупотребления правом; с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в удовлетворении заявлений о правопреемстве должно быть отказано; группой компаний "ВИС", контролирующей должника, обеспечивается контроль за процедурой банкротства путем заключения договора цессии (выкупа прав требований независимых кредиторов); не дана экономическая обоснованность заключения договоров цессии; не раскрыт источник получения денежных средств Бочкарёвым А.М. и обществом "Вяземская топливная компания" для выкупа задолженности; судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк).

В отзывах на кассационную жалобу общество "Вяземская топливная компания" и Бочкарёв А.М. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В заседании принял участие представитель общества "Вяземская топливная компания" просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.12.2021 принято заявление о признании должника банкротом, определением того же суда от 07.02.2021 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Шумкин Евгений Михайлович.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.10.2022 прекращена процедура наблюдения в отношении должника; в отношении общества "Экология-Новосибирск" введена процедура внешнего управления.

Решением того же суда от 06.03.2023 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2022 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества "НовосибСпецТранс" в размере 113 711 912,24 руб. (основной долг), 20 129 613,68 руб. (неустойка), 200 000 руб. (расходы на уплату государственной пошлине) с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Между обществом "НовосибСпецТранс" (цедент) и Бочкарёвым А.М. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 25.08.2022 N 1, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права (требования) в полном объеме к обществу "Экология-Новосибирск", вытекающие из договора от 22.11.2018 N 0400700004118000004-1 на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов и подтвержденным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.09.2021 по делу N А45-11613/2020 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора, в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется перечислить на счет цедента, указанный в пункт 6.1 договора, 116 500 000 руб.

Бочкарёв A.M. в полном объеме осуществил оплату по договору, что подтверждается платежным поручением от 06.09.2022 N 390015.

Между Бочкарёвым А.М. (цедент) и обществом "Вяземская топливная компания" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 02.12.2022 N 1-БО, в соответствии с которым в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права (требования) в полном объеме к обществу "Экология-Новосибирск", вытекающие из договора от 22.11.2018 N 0400700004118000004-1 на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов и подтвержденным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.09.2021 по делу N А45-11613/2020 (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 1.3, 2.6 договора права требования к должнику в полном объеме переходят от цедента к цессионарию в дату подписания настоящего договора. Должник считается обязанным перед цессионарием по обязательствам, указанным в пункте 1 договора, а его обязательства в отношении цедента считаются прекращенными с даты подписания настоящего договора.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора, стороны определили стоимость уступаемых прав (требований) по настоящему договору в размере 117 000 000 руб. Оплата стоимости прав требования осуществляется тремя частями.

Из пунктов 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 договора следует, что сумма в размере 59 680 000 руб. оплачивается цессионарием в срок до 15.12.2022 на расчетный счет цедента, указанный в пункте 6.1. договора; сумма в размере 28 660 000 руб. оплачивается цессионарием в срок до 31.01.2023 на расчетный счет цедента, указанный в пункте 6.1. договора; сумма в размере 28 660 000 руб. оплачивается цессионарием в срок до 28.02.2023 на расчетный счет цедента, указанный в пункте 6.1. договора.

В суд первой инстанции общество "Вяземская топливная компания" представило доказательство оплаты первой части в размере 59 680 000 руб. (платежное поручение от 21.12.2022 N 455).

Следующие две части должны быть оплачены до конца января 2023 года и конца февраля 2023 года, соответственно.

Полагая, что имеются основания для процессуальной замены в деле о банкротстве общества "Экология-Новосибирск", заявители обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для проведения процессуального правопреемства.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. Законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Рассматриваемые договоры цессии не предусматривают особых условий перехода требований к цессионарию, следовательно, оно переходит в момент заключения договора.

Поскольку состоявшееся материальное правопреемство документально подтверждено, заявления о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворены.

Суды обоснованно отклонили доводы о необходимости исследования вопроса об оплате прав (требования) цессионариями, источниках оплаты, учитывая изложенное выше, а также отсутствие разногласий относительно оплаты уступленных прав (требований), в том числе со стороны общества "НовосибСпецТранс".

Вопрос об оплате права (требования) цессионариями в данном случае не имеет правового значения. В этой связи суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, связанных с оплатой уступки права (требования), у Сбербанка.

Доводы о злоупотреблении правом со стороны правопреемников не нашли своего подтверждения.

Аргументы о том, что выкуп требования осуществлен аффилированными с должником лицами с целью осуществления контроля за процедурой банкротства, отклонен судами с учетом соотношения размера уступленного требования и общего размера требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, отсутствия доказательств заинтересованности правопреемников по отношению к должнику или контролирующим его лицам.

Кроме того, приобретение права (требования) к должнику аффилированным лицом не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве и в данном случае - для субординации требования.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Доказательства выкупа задолженности за счет средств должника не представлены.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, основаны на ошибочном толковании их подателями положений законодательства о процессуальном правопреемстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.02.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу N А45-35287/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

С.А. Доронин О.В. Кадникова