Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 сентября 2023 г. N Ф04-1626/22 по делу N А45-32568/2020

г. Тюмень

25 сентября 2023 г.

Дело N А45-32568/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Зюкова В.А. -

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего Молчуна Владимира Васильевича (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.05.2023 (судья Лихачёв М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 (судьи Кудряшева Е.В., Апциаури Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу N А45-32568/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВиджиТи" (ИНН 5404470392, ОГРН 1125476161546; далее - общество "ВиджиТи", должник), принятые по заявлению управляющего о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Другое лицо, участвующее в деле, - индивидуальный предприниматель Михайлюк Сергей Валерьевич (ОГРНИП 308784712000332, далее - ответчик, предприниматель).

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) принял участие Индинок П.Д. - представитель Михайлюка С.В. по доверенности от 27.09.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "ВиджиТи" управляющий Молчун В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки - агентского договора от 01.02.2016 N 17-1/2016 (далее - агентский договор), заключённого между должником и предпринимателем Михайлюком С.В. в виде взыскания 3 357 417 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.05.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Управляющий подал кассационную жалобу, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 02.05.2023 и постановления апелляционного суда от 20.06.2023, обособленный спор направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам выводов судов об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделок.

Управляющий указывает на то, что вступившим в законную силу постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу N А45-28142/2020 установлен факт мнимости оспариваемой сделки, имеющим преюдициальное значение и который не подлежит опровержению в рамках настоящего обособленного спора.

По мнению заявителя, имеется основание считать, что вновь представленные Михайлюком С.В. документы в подтверждение факта оказания услуг должнику сфальсифицированы; суды нарушили принцип состязательности сторон, поскольку доказательства, представленные ответчиком, не направлены управляющему, который был лишён возможности знать об аргументах процессуального оппонента до начала судебного разбирательства.

В отзыве на кассационную жалобу Михайлюк С.В. возражал относительно доводов управляющего, согласился с выводами судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты, как законные.

В судебном заседании представитель Индинок П.Д. поддержал возражения Михайлюка С.В.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предпринимателем Михайлюком С.В. (принципал) и обществом "ВиджиТи" (агент) заключён агентский договор на оказание трансфертных услуг от 01.02.2016 N 17-1/2016, по условиям которого агент обязался совершать от своего имени, но за счет принципала действия по поиску, согласованию условий и заключению договоров с третьими лицами на оказание автотранспортных (трансфертных) услуг своими силами, а принципал - уплатить агенту вознаграждение за совершение сделок; под оказанием трансфертных услуг стороны понимают услуги по бронированию (предварительному заказу) автотранспортных средств для клиента в соответствии с заявкой агента на оказание трансфертных услуг.

Пунктом 3.4 агентского договора предусмотрено, что денежные средства, полученные агентом от клиента за оказание трансфертных услуг принципалом, должны быть перечислены на расчетный счет в течение двадцати рабочих дней со дня получения оригинала акта оказанных услуг за вычетом суммы вознаграждения, причитающейся агенту.

Оказание услуг по перевозке соответствует виду деятельности ответчика в качестве индивидуального предпринимателя - деятельность сухопутного пассажирского транспорта (ОКВЭД 49.3).

В период с 03.02.2017 по 13.08.2020 должник перечислил ответчику денежные средства в сумме 3 357 417 руб.

Определением арбитражного суда от 08.12.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ВиджиТи".

Определением арбитражного суда от 08.09.2021 в отношении общества "ВиджиТи" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Молчун В.В.

Решением арбитражного суда от 02.02.2021 по делу N А45-28142/2020 с общества "ВиджиТи" в пользу предпринимателя Михайлюка С.В. взысканы денежные средства в сумме 1 034 868 руб. задолженности по оплате оказанных трансфертных услуг в период с декабря по март 2020 года, проценты и судебные расходы.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 отменено решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2021 по делу N А45-28142/2020, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

При этом апелляционный суд исходил из того, что отчёты агента должником не подписаны, услуги оплачены на ничтожно малую сумму 30 000 руб., акты сверок не подтверждают реальность правоотношений, предприниматель не представил доказательств наличия транспорта (своего или арендованного), расходов на транспортные средства, оплату услуг водителей, путевые листы, заявки (заказы), детализацию поездок.

Решением арбитражного суда от 11.06.2022 общество "ВиджиТи" признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника на Молчуна В.В.

Ссылаясь на то, что суд апелляционной инстанции в рамках дела N А45-28142/2020 поставил под сомнение реальность правоотношений, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из действительности спорных правоотношений, подтверждённых представленными ответчиком доказательствами в подтверждение факта оказания услуг по договору от 01.02.2016: путевыми листами, отчётами агента с актами об оказании услуг, подписанными должником, заказами трансферта, актами сверок, подписанных руководителем должника, свидетельствами о регистрации транспортных средств, собственником которых является Михайлюк С.В. агентскими соглашениями ответчика с водителями; договорами предпринимателя по оказанию аналогичных транспортных услуг иным контрагентам; выписками по счетам ответчика о перечислении заработной платы водителям. В рамках агентского договора должник осуществлял деятельность по поиску, согласованию условий и заключению договоров с третьими лицами на оказание трансфертных услуг. Спорные перечисления денежных средств в сумме 3 357 417 руб. являются оплатой, полученной обществом "ВиджиТи" от клиентов за трансфертные услуги, оказанные предпринимателем (пункт 3.4 агентского договора).

Суд апелляционной инстанции согласился с арбитражным судом.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

Так, согласно нормам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимой сделкой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1), а притворной сделкой - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (пункт 2). Данные сделки являются ничтожными.

Для квалификации сделки как мнимой или притворной суду необходимо установить действительную волю сторон при её совершении: правовой результат, на достижение которого рассчитывали участники сделки при её заключении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала.

В силу статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Учитывая, что в рамках агентского договора должник осуществлял деятельность по поиску, согласованию условий и заключению договоров с третьими лицами на оказание трансфертных услуг ответчиком, спорные перечисления денежных средств в сумме 3 357 417 руб. являются оплатой, полученной обществом "ВиджиТи" от клиентов за трансфертные услуги, оказанные предпринимателем, что подтверждается представленными ответчиком доказательствами, волеизъявление сторон агентского договора соответствовало их действиям и наступившим правовым последствиям, мнимый либо притворный характер сделки нельзя считать доказанным.

Кроме того, согласно пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Поскольку судами установлена действительность спорных правоотношений, наличие встречного равноценного предоставления по сделке в оспариваемый период, отсутствие заинтересованности предпринимателя по отношению к должнику и осведомлённости о признаках его неплатёжеспособности или недостаточности имущества, в удовлетворении заявления управляющего отказано правомерно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами ошибочно не учтены состоявшиеся судебные акты по делу N А45-28142/2020, повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения судебных инстанций и обоснованно отклонены.

Действительно, процессуальным законодательством (часть 1 статьи 16 АПК РФ) закреплено правило об общеобязательном характере вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда на всей территории Российской Федерации.

Признание преюдициального значения судебного решения применительно к положениям статьи 69 АПК РФ будучи направленным на обеспечение его стабильности и общеобязательности, исключение конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для правильного разрешения данного дела. Тем самым, преюдициальность служит средством непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-О, только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362, в случае, если сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны, на что обращено внимание в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Как неоднократно указывали высшие судебные инстанции, статья 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, от 25.07.2011 N 3318/11, от 20.06.2013 N 3810/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 N 304-КГ18-15768, от 08.06.2020 N 306-ЭС20-1077).

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений, но учитывает правовую квалификацию, произведённую ранее по другому делу. Если арбитражный суд придёт к иным выводам о правовой квалификации, он должен указать соответствующие мотивы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2021 N 307-ЭС20-22282).

Суды обосновано указали на то, что непринятие мер предпринимателем к представлению доказательств в дело N А45-23120/2020 о взыскании задолженности являлось его риском, вместе с тем, в рамках настоящего обособленного спора доказательства реальности оказания услуг приобщены в материалы дела.

Ссылка конкурсного управляющего на подложность документов, представленных ответчиком, подлежит отклонению, так как ходатайство о фальсификации не заявлено, поэтому суд округа приходит к выводу о том, что кассатором не приведено доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятых судебных актов.

К тому же у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для вывода о том, что в ходе рассмотрения настоящего дела суды своими действиями поставили какую-либо из сторон в преимущественное положение и не создали равные условия для реализации своих процессуальных прав (в том числе на представление доказательств) в состязательном процессе.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку обществу "ВиджиТи" определением суда округа от 02.08.2023 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при подачи кассационной жалобы до окончания кассационного производства, с общества "ВиджиТи" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.05.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу N А45-32568/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВиджиТи" (ИНН 5404470392, ОГРН 1125476161546) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей. Выдать исполнительный лист Арбитражному суду Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Н.Б. Глотов В.А. Зюков