Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 сентября 2024 г. N Ф04-11595/14 по делу N А67-874/2014

город Тюмень

17 сентября 2024 г.

Дело N А67-874/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Зюкова В.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-аналитическая компания "Альта" (ИНН 5835127180, ОГРН 1185835002913) на определение от 14.03.2024 Арбитражного суда Томской области (судья Ерёмина Н.Ю.) и постановление от 31.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кривошеина С.В., Зайцева О.О., Сбитнев А.Ю.) по делу N А67-874/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" (ИНН 7017135873, ОГРН 1067017007144; далее - общество "ТНП", должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Томский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 0411174099, ОГРН 1150411003335; далее - общество "ТНПЗ") об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-аналитическая компания "Альта" (ИНН 5835127180, ОГРН 1185835002913; далее - общество "Альта", компания) в размере 309 953,73 руб. из реестра требований кредиторов должника.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-аналитическая компания "Альта" - Федоськина Е.О. по доверенности от 10.01.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "ТНП" от общества "ТНПЗ" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, впоследствии требование заявителем изменено на исключение требования общества "Альта" в размере 309 953,73 руб., из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Томской области от 14.03.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 заявление общества "ТНПЗ" удовлетворено: из третьей очереди реестра требований кредиторов должника исключено требование общества "Альта" в размере 309 953,73 руб.

В кассационной жалобе компания просит определение суда от 14.03.2024 и постановление апелляционного суда от 31.05.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы кассатора сводятся к нарушению обществом "ТНПЗ" порядка удовлетворения требований кредиторов, установленного действующим законодательством; лишению возможности процессуального участия общества "Альта" в рамках дела о банкротстве, как кредитора; погашение задолженности путём, предложенным обществом "ТНПЗ" (денежные средства внесены в депозит нотариуса) по сути направлено на принудительный выкуп отдельного права требования, что в условиях банкротства недопустимо.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа пришёл к следующим выводам.

Из материалов обособленного спора следует, что требование общества "Альта" к должнику в размере 309 953,73 руб. подтверждено вступившими в законную силу определениями суда от 31.10.2018, от 03.09.2019, от 28.09.2023.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, общество "ТНПЗ" сослалось на осуществление погашения им за должника обязательств перед обществом "Альта" в размере 309 953,73 руб., в подтверждение чего представило платёжное поручение от 28.11.2023 N 1011 о погашении требований общества "Альта" и платёжное поручение от 04.12.2023 N 299 о возврате обществом "Альта" денежных средств, уведомление от 05.12.2023 N 1282 о намерении погасить требование.

Исключая требование общества "Альта" из реестра, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия в материалах обособленного спора доказательств погашения обязательств должника перед компанией в размере 309 953,73 руб. (внесение денежных средств в депозит нотариуса), отсутствия нарушения прав и законных интересов должника, общества "Альта" исходя из материально-правового интереса, преследуемого любым разумным кредитором в деле о банкротстве в соответствии со стандартом добросовестности.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

По общему правилу, требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьёй 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

С учётом содержания указанных норм права и разъяснений судебной практики нахождение требования конкурсного кредитора в реестре связано исключительно с наличием определения суда, на основании которого его требование включено в реестр, при условии, что такое определение не отменено и требование не погашено.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Пунктом 2 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1); такое третье лицо подвергается опасности утратить своё право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (подпункт 2).

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление N 54), разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируется соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьёй 387 ГК РФ.

Однако применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства возможно только во взаимосвязи со специальными нормами Закона о банкротстве, которые допускают исполнение третьим лицом обязательств должника в строго определённых случаях и с учётом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве (абзац 1).

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат (абзац 2).

Таким образом, применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства допустимо только, если погашение требований кредитора третьим лицом направлено на прекращение дела о банкротстве и не было сопряжено каким-либо злоупотреблением правом.

В абзаце 4 пункта 21 постановления N 54 разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Учитывая, что исполнение обществом "ТНПЗ" обязательств должника перед обществом "Альта" в общем размере 309 953,73 руб. осуществлено в нарушение указанных выше положений закона, последствий таких действий, в частности предусмотренных положениями пункта 5 статьи 313, статьи 387 ГК РФ, в данном случае не наступило; к обществу "ТНПЗ" не перешли права и обязанности кредитора по обязательству в материальном правоотношении должника с обществом "Альта".

В такой ситуации, у общества "Альта" возникло обязательство по возврату перечисленных ему обществом "ТНПЗ" денежных средств без правового основания (статья 1102 ГК РФ).

Поскольку в рассматриваемом случае перечисление, произведённое обществом "ТНПЗ" в счёт погашения требования общества "Альта", последующее внесение им денежных средств в депозит нотариуса для индивидуального удовлетворения требования данного кредитора, не соответствуют положениям ГК РФ во взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве, процессуальное правопреемство не произошло, в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства отмены определений суда от 31.10.2018, от 03.09.2019, от 28.09.2023 в установленном законом порядке, исключение требования общества "Альта" в размере 309 953,73 руб. из реестра осуществлено судами неправомерно.

По сути, общество "ТНПЗ" в деле о банкротстве должника использовало институт, закреплённый в статье 313 ГК РФ, не в соответствии с его назначением (принудительный выкуп права требования отдельно выбранного кредитора), что недопустимо.

С учётом изложенного, суд округа считает, что принятые судебные акты подлежат отмене как принятые при неправильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.03.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 31.05.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-874/2014 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Томский Нефтеперерабатывающий Завод" об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-аналитическая компания "Альта" в размере 309 953,73 руб. из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Томский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 0411174099, ОГРН 1150411003335) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-аналитическая компания "Альта" (ИНН 5835127180, ОГРН 1185835002913) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

В.А. Зюков Н.В. Лаптев