Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 октября 2024 г. N Ф04-11595/14 по делу N А67-874/2014

город Тюмень

2 октября 2024 г.

Дело N А67-874/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 октября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационную жалобу конкурсного управляющего Калакутина Юрия Фёдоровича на определение Арбитражного суда Томской области от 07.05.2024 (судья Ерёмина Н.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Фаст Е.В.) по делу N А67-874/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Томскнефтепереработка" (ИНН7017135873, ОГРН 1067017007144; далее - общество "ТНП", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Калакутина Юрия Фёдоровича (далее - управляющий) об исключении требований общества с ограниченной ответственностью "Альфатранс" (ИНН 7707793438, ОГРН 1127747270947; далее - общество "Альфатранс") из реестра требований кредиторов должника.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) принял участие представитель конкурсного управляющего Калакутина Юрия Фёдоровича - Эскендерова К.Н. по доверенности от 21.06.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "ТНП" управляющий обратился с заявлением об исключении требований общества "Альфатранс" в размере 6 000 000 руб. и 9 121 540,32 руб. из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Томской области от 07.05.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит определение суда от 07.05.2024 и постановление апелляционного суда от 03.07.2024 отменить, исключить из реестра требования общества "Альфатранс".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к тому, что прекращение правоспособности кредитора и его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), при отсутствии заявившихся правопреемников, является основанием для исключения его требований из реестра в рамках процедуры банкротства.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснение лица, явившегося в судебное заседание в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что требования общества "Альфатранс" к должнику в сумме 15 121 540,32 руб. подтверждены вступившими в законную силу определениями суда о процессуальном правопреемстве от 26.07.2016, от 16.10.2018.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, управляющий сослался на прекращение кредитором своей деятельности, о чём в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 07.09.2023 N 2237708402116, отсутствие доказательств правопреемства или уступки права требования кредитора в пользу третьих лиц.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух инстанций, руководствуясь положениями статей 16, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 61, 63, 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из отсутствия оснований для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов должника.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

По общему правилу, требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве").

Исключение из ЕГРЮЛ кредитора (в том числе в административном порядке как недействующего юридического лица по решению регистрирующего органа) не является безусловным основанием для исключения его требования из реестра, поскольку правомерность требования установлена и подтверждена судом, поэтому указанное заявление подлежит удовлетворению лишь в исключительных случаях при наличии доказательств, свидетельствующих о неправомерности дальнейшего нахождения в реестре его требования.

На основании статьи 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьёй 128 ГК РФ имущество и права требования относятся к объектам гражданских прав, поэтому они могут свободно отчуждаться и переходить от одного лица к другому в порядке процессуального правопреемства (универсального или сингулярного).

Из пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 58, пункта 5.2 статьи 64, пункта 8 статьи 63, пункта 1 статьи 67 ГК РФ, пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" следует, что, по общему правилу, участники юридического лица вправе претендовать на имущество юридического лица, оставшееся после его ликвидации и расчётов с кредиторами, соразмерную его доле участия в обществе, даже в случае его обнаружения после ликвидации юридического лица (ликвидационную квоту).

Помимо этого, положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объёме, так и в части.

Таким образом, сама по себе ликвидация юридического лица не влечёт выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав из оборота и не является достаточным основанием для исключения, ранее принадлежащего ему требования из реестра.

В подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определённого порогового значения.

Указанный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3), в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022.

В целях исключения формального учёта требования такого кредитора в реестре и правовой определённости его статуса в деле о банкротстве должника следует руководствоваться пунктом 6 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, в соответствии с которым конкурсный управляющий вправе внести в реестр требований запись о погашении требования кредитора ввиду его ликвидации.

Указанное согласуется с положениями пунктов 5.1, 5.2 статьи 64, статьи 419 ГК РФ и пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, из которых следует, что при наличии оснований для прекращения обязательств такие требования признаются погашенными и не подлежат дальнейшему учёту в реестре требований кредиторов должника, однако в случае проведения процессуального правопреемства на стороне кредитора, правопреемник вправе приступить к реализации принадлежащих кредитору прав, а в реестр кредиторов арбитражный управляющий вносит сведения о включении правопреемника в реестр требований кредиторов; в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1) или зарезервировать их (пункт 6 статьи 142 Закона о банкротстве).

Принимая во внимание изложенное, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что требования ликвидируемого кредитора не подлежат исключению из реестра требований кредиторов на дату рассмотрения заявления.

Доводы, приведённые управляющим в кассационной жалобе о наличии совокупности обстоятельств для исключения требования кредитора из реестра, выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают и не свидетельствуют о неверном применении норм права. При этом иная оценка кассатором фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении спора судебной ошибки и не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, поэтому не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах с учётом отсутствия в обжалуемых судебных актах нарушений или неправильного применения норм права, в том числе являющихся безусловными основаниями для их отмены (часть 4 статьи 288 АПК РФ), кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 07.05.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по делу N А67-874/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Калакутина Юрия Фёдоровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова