Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июля 2014 г. N Ф09-7980/12 по делу N А60-35859/2010

Екатеринбург

04 июля 2014 г.

Дело N А60-35859/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кангина А.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Екатеринбургский муниципальный банк" (далее - общество "Екатеринбургский муниципальный банк", банк) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2013 по делу N А60-35859/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участия представители:

общества "Екатеринбургский муниципальный банк" - Октаев В.В. (доверенность от 27.12.2013 N 221);

общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройИнжиниринг" (далее - общество "ПромСтройИнжиниринг") - Букрина О.М. (доверенность от 05.09.2013).

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "АХРСУ-Гескол" (ИНН: 6662115692 ОГРН: 1026605396256, далее - общество "АХРСУ-Гескол", должник) Сатюков Димитрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2009, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Формат-Сектор" (настоящее наименование - общество "ПромСтройИнжиниринг") и обществом "АХРСУ-Гескол", и применении последствий недействительности данных сделок в виде обязания общества "ПромСтройИнжиниринг" (прежнее наименование общество "Строй-Формат-Сектор") возвратить обществу "АХРСУ-Гескол" полученное по спорным сделкам недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2013 (судья Журавлев Ю.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции от 27.12.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что на момент заключения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Банк полагает, что судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка доводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок задолженность должника перед кредиторами составляла 21 181 826 руб. 59 коп., а, кроме того, суды в нарушение ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли в качестве доказательства предоставления равноценного встречного исполнения по спорным сделкам не относящиеся к делу платежные документы. По мнению заявителя, материалами дела доказано, что на момент заключения оспариваемых договоров стоимость имущества, являющегося предметом спорных сделок, была значительно выше, чем его стоимость указанная в спорных договорах, в связи с чем в результате совершения спорных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов. Банк также ссылается на то, что суды необоснованно указали на пропуск срока исковой давности по настоящему иску.

Общество "ПромСтройИнжиниринг" в отзыве просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Сатюков Д.Н. в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты отменить.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом "АХРСУ-Гескол" (продавец) и обществом "Строй-Формат-Сектор" (покупатель), правопреемником которого является общество "ПромСтройИнжиниринг", 01.10.2009 заключены пять договоров купли-продажи недвижимого имущества. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2010 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом), 25.02.2011 в отношении должника введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2011 общество "АХРСУ-Гескол" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Киселева Елизавета Александровна.

Определением суда от 23.11.2012 Киселева Е.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим общества "АХРСУ-Гескол" утвержден Сатюков Д.Н.

Конкурсный управляющий должника Сатюков Д.Н., полагая, что оспариваемые сделки совершены должником на условиях неравноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, 03.06.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании названных договоров недействительными на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

В силу абз. 5 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований настоящего Федерального закона.

Согласно п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве органы, руководитель должника, временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 названного Закона.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что первый конкурсный управляющий должника утвержден 07.10.2011, суды пришли к обоснованным выводам о доказанности материалами дела того, что первый конкурсный управляющий должника должен был узнать о наличии оспариваемых сделок после передачи ему документации руководителем должника, но не позднее 14.10.2011, при том, что доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, отсутствуют.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что конкурсный управляющий должника должен был узнать о спорных договорах не позднее 14.10.2011, а также то, что с рассматриваемым заявлением о признании указанных сделок недействительными конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд только 03.06.2013, и то, что обществом "ПромСтройИнжиниринг" в установленном порядке заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленному иску, суды пришли к обоснованным выводам о том, что конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности по иску о признании оспоримых сделок недействительными.

При таких обстоятельствах и, исходя из того, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исследовав и оценив все материалы дела, приняв во внимание то, что спорные договоры заключены 01.10.2009, а заявление о признании должника банкротом подано в арбитражный суд 04.10.2010, суды правильно установили, что оспариваемые договоры заключены за пределами установленного действующим законодательством годичного периода подозрительности, в связи с чем положения, предусмотренные п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве в данном случае применению не подлежат.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 5 - 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (п. 5 и 6 указанного постановления).

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что в реестр кредиторов должника включена задолженность, образовавшаяся в четвертом квартале 2009 года и в 2010 году, а также отсутствие в деле доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о недоказанности факта заключения оспариваемых договоров купли-продажи имущества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Ссылка Сатюкова Д.Н. на то, что в результате совершения оспариваемых сделок должником не получено встречное исполнение, правильно отклонен судами, как противоречащий материалам дела, поскольку по результатам исследования и оценки доказательств суды установили, что имеющиеся в деле доказательства, в том числе платежные поручения, со ссылками на спорные договоры, письма общества "ПромСтройИнжиниринг" об уточнении назначения платежа, документы, подтверждающие присвоение спорным договорам от 01.10.2009 номеров N КП152/09, КП153/09, КП154/09, КП155/09, КП156/09, а также недоказанность наличия между сторонами иных договоров купли-продажи недвижимого имущества, в полном объеме и надлежащим образом подтверждают факт получения должником оплаты по спорным договорам, при том, что какие-либо доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие о другом, в материалы дела не представлены.

Ссылка заявителя на наличие у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности и на то, что на указанный момент стоимость имущества, являющегося предметом спорных сделок, была значительно выше, чем его стоимость, согласованная сторонами в договорах, обоснованно отклонена судами по результатам исследования и оценки доказательств как ничем не подтвержденная и противоречащая материалам дела.

Довод о злоупотреблении правом при заключении спорных сделок также обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки доказательств в связи недоказанностью.

Ссылка банка о наличии у должника на момент совершения спорных сделок от 01.10.2009 кредиторской задолженности в размере более двадцати миллионов рублей перед Изагиной Л.В. и перед обществом с ограниченной ответственностью Инжиниринговый центр "Энерго", правильно не принята судами во внимание, поскольку как следует из судебных актов об установлении указанных задолженностей, задолженность должника перед Изагиной Л.В. в размере 236 056 руб. 92 коп. образовалась в период с 01.10.2009, а поворот исполнения по делу N А60-35859/2010 в пользу общества с ограниченной ответственностью Инжиниринговый центр "Энерго" произведен определением от 22.10.2009.

Таким образом, отказывая в удовлетворении настоящих требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований и пропуском срока исковой давности по требованиям о признании оспоримых сделок недействительными.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2013 по делу N А60-35859/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Екатеринбургский муниципальный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А.Оденцова

Судьи

А.В.Кангин Н.В.Шершон