Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 сентября 2014 г. N Ф09-5088/14 по делу N А76-17540/2013

Екатеринбург

01 сентября 2014 г.

Дело N А76-17540/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой Ю.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метком" (далее - общество "Метком") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2014 по делу N А76-17540/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по тому же делу о признании закрытого акционерного общества Фирма "Цветлит" (далее - общество Фирма "Цветлит", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие:

представитель общества "Метком" - Ковалева В.В. (доверенность от 13.11.2013),

представитель общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Цветмет" (далее - общество "ПО "Цветмет") - Шахматов И.Г. (доверенность от 24.04.2014).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2013 в отношении Фирма "Цветлит" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Филоненко О.В.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.10.2013.

Общество "ПО "Цветмет" (прежнее наименование и общество с ограниченной ответственностью "Шротт" (далее - общество "Шротт") 11.11.2013 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 966 693 руб. 59 коп.

Определениями суда от 16.01.2014, 25.02.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" (далее - общество "СтройМонтажСервис"), общество с ограниченной ответственностью "Цветлит" (далее - общество "Цветлит").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2014 (судья Федотенков С.Н.) заявление удовлетворено, требование общества "ПО "Цветмет" в размере 1 966 693 руб. 59 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества Фирма "Цветлит".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) определение суда первой инстанции от 30.04.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Метком" просит определение суда первой инстанции от 30.04.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.06.2014 отменить, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Ссылаясь на п. 1 ст. 432, п. 3 ст. 455, ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель отмечает, что существенное условие договора от 16.04.2013 N 12 о сроке поставки сторонами не согласовывалось, заявки и счета на оплату товара, содержащие указание на наименование, количество и цену поставляемого товара согласно п. 2.2, 3.1, 3.3 названного договора, в материалы дела не представлены. При таких обстоятельствах, в связи с несогласованностью сторонами существенных условий договора о сроке поставки, наименовании и количестве товара, договор поставки от 12.04.2013 N 12 является незаключенным. Со ссылкой на ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120) общество "Метком" полагает, что поскольку право требования к должнику у общества "СтройМонтажСервис" по указанному договору поставки отсутствовало, оно не могло перейти к обществу "Шротт", договор цессии от 01.10.2013 является незаключенным. По мнению заявителя, судами не дана оценка доводам общества "Метком" что свидетельствует о нарушении судами норм процессуального права (ч. 4 ст. 170, ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, о том, что договор уступки права требования от 01.10.2013 в силу ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, поскольку в материалы дела не представлены доказательства оплаты обществом "Шротт" полученного права требования. Данные обстоятельства, как считает общество "Метком", свидетельствуют о безвозмездности передачи права требования.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ПО "Цветмет" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.04.2013 общество Фирма "Цветлит" (покупатель) и общество "СтройМонтажСервис" (поставщик) заключили договор N 12, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю в течение срока действия договора материалы, а покупатель - принимать и оплачивать их. Поставка осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) материалов покупателю или в адрес указанного покупателем получателя; материалы поставляются отдельными партиями по мере поступления заявок от покупателя и оплаты выставляемых поставщиком счетов (п. 2.1, 2.2 договора).

В период с 01.01.2013 по 01.10.2013 поставщиком покупателю поставлены материалы в виде лома цветных металлов на сумму 3 445 113 руб. 85 коп., в подтверждение чего представлены товарные накладные от 24.05.2013 N 17, от 07.06.2013 N 24, от 21.06.2013 N 31, от 03.07.2013 N 32, от 10.07.2013 N 40, от 18.09.2013 N 41. На оплату товара выставлены соответствующие счета-фактуры.

Согласно акту сверки задолженности, подписанному между обществом Фирма "Цветлит" и обществом "СтройМонтажСервис" за период с 01.01.2013 по 01.10.2013, покупатель оплатил поставленные материалы частично на сумму 1 478 420 руб. 26 коп., задолженность общества Фирма "Цветлит" перед обществом "СтройМонтажСервис" составляет 1 966 693 руб. 59 коп.

Общество "СтройМонтажСервис" (цедент) и общество "Шротт" (цессионарий) 01.10.2013 заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) получить от общества Фирма "Цветлит" (должник) денежные средства в размере 1 966 693 руб. 59 коп. по договору поставки от 16.04.2013 N 12, а цессионарий за уступаемые права оплачивает цеденту 1 966 693 руб. 59 коп.

В уведомлении о совершении договора цессии общество "СтройМонтажСервис" сообщило должнику, что право требования передано обществу "Шротт".

Общество "Шротт" в последующем переименовано в общество "ПО "Цветмет".

Ссылаясь на наличие у общества Фирма "Цветлит" задолженности перед обществом "ПО "Цветмет" в размере 1 966 693 руб. 59 коп., последнее обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении соответствующего требования в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения (п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве").

В силу п. 3 - 5 ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив представленные в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности, договор поставки, товарные накладные, счета-фактуры и акт сверки задолженности между обществом "СтройМонтажСервис" и обществом Фирма "Цветлит" за период с 01.01.2013 по 01.10.2013, приходные ордера, содержащие сведения о принятии товара, поставленного обществом "СтройМонтажСервис", путевые листы, выписку по счету 10.1 "основные материалы", приняв во внимание, что доказательств погашения задолженности по оплате товара в размере 1 966 693 руб. 59 коп. не представлено, а право требования указанного долга уступлено обществом "СтройМонтажСервис" обществу "ПО "Цветмет", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленного требования, в связи с чем правомерно включили требование обществу "ПО "Цветмет" в размере 1 966 693 руб. 59 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов общества Фирма "Цветлит".

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылки общества "Метком" о незаключенности договора поставки от 16.04.2013 N 12 ввиду невозможности установить его предмет, незаключенности и ничтожности договора цессии от 01.10.2013 были рассмотрены судами, им по результатам полного и всестороннего анализа представленных в материалы дела документов в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая правовая оценка. При этом, как верно отмечено судами, существенные условия договора поставки о наименовании товара и его количестве согласованы сторонами в товарных накладных и счетах-фактурах; товарные накладные в графе "основание" содержат указание "основной договор"; наличие между обществом "СтройМонтажСервис" и обществом Фирма "Цветлит" в период осуществления поставок по названным накладным правоотношений, основанных на иных договорах поставки, помимо представленного в дело, не доказано; предмет договора цессии сторонами согласован, представленный договор уступки права от 01.10.2013 соответствует требованиям, установленным гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В силу п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Отсутствие в соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Как установлено судами и следует из материалов дела, цессионарий за уступаемые права оплачивает цеденту 1 966 693 руб. 59 коп. (п. 3.1 договора цессии от 01.10.2013).

Таким образом, названным договором уступки права требования предусмотрено условие об оплате уступленного требования. Поскольку документов, подтверждающих доводы о безденежности договора, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, с учетом приведенных выше разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, довод общества "Метком" о ничтожности договора цессии от 01.10.2013 признается судом необоснованным.

Иные доводы общества "Метком", изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены и доказательства получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2014 по делу N А76-17540/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метком" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

С.Н. Лиходумова Е.Н. Сердитова