Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 октября 2014 г. N Ф09-5208/14 по делу N А60-49801/2013

Екатеринбург

29 октября 2014 г.

Дело N А60-49801/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Краснобаевой И.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Глущенко Сергея Адольфовича, Копычевой Марии Анатольевны и закрытого акционерного общества "Завод энерготехнологий" (далее - общество "Завод энерготехнологий") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2014 по делу N А60-49801/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по тому же делу о признании закрытого акционерного общества "Режевской щебеночный завод" (далее - общество "Режевской щебеночный завод", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Глущенко С.А. - Александров В.А. (доверенность от 20.01.2014 серии 66АА N 2149413);

собрания кредиторов - Александров В.А. (протокол от 25.06.2014 N 1);

Набойченко Павла Олеговича - Василенко А.В. (доверенность от 17.03.2014 серии 66АА N 2314422);

Копычевой М.А. - Белозеров М.А. (доверенность от 03.02.2014 серии 66АА N 2149673);

Суханова А.В. - Драгомирецкой Н.А. и Выползова А.А. (доверенность от 15.04.2014, зарегистрировано в реестре за N 2Д-499).

В судебном заседании, которое состоялось 20.10.2014, на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв до 10 ч 45 мин. 22.10.2014.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же представителей Глущенко С.А., Набойченко П.О., Копычевой М.А., представителя собрания кредиторов Александрова В.А.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2013 принято к производству заявление Глущенко С.А. о признании общества "Режевской щебеночный завод" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2014 общество "Режевской щебеночный завод" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Цескис Анна Андреевна.

Набойченко П.О. 06.03.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Режевской щебеночный завод" задолженности по договорам денежного займа с процентами от 09.08.2006, 14.09.2006, 15.11.2006 и договору купли-продажи ценных бумаг от 05.10.2006 на общую сумму 29 513 065 руб. 91 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Суханов А.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2014 (судья Журавлев Ю.А.) в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование Набойченко П.О. в размере 29 513 065 руб. 91 коп., из которых 14 000 000 руб. основного долга, 10 903 376 руб. 30 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, 4 609 687 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 (судьи Нилогова Т.С., Мармазова С.И., Романов В.А.) определение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Глущенко С.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на противоречие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что учредители (участники) должника не могут являться конкурсными кредиторами в деле о банкротстве, а их требования не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве. Учредители (участники) должника могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов. Наличие требований у участника (акционера) хозяйственного общества, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, по денежным обязательствам, основанным на договоре займа, должно рассматриваться в качестве "материальной недокапитализации" хозяйственного общества со стороны участников (акционеров) теми способами, которые установлены действующим законодательством. Правовым эффектом юридического факта "материальной недокапитализации" общества при наличии у его участника (акционера) к моменту введения процедуры наблюдения денежных требований, основанных на договоре займа, является невозможность их конкуренции с внешними обязательствами хозяйственного общества, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками гражданского оборота.

Глущенко С.А. полагает, что к требованиям Набойченко П.О. подлежат применению положения ст. 10, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выводы суда апелляционной инстанции о том, что требования Набойченко П.О. не носят корпоративный характер, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам. Путем заключения договора уступки Набойченко П.О. фактически совершал действия в обход установленных процедур по увеличению уставного капитала и связанных с ними последствий.

Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о правопреемстве Набойченко П.О. по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.10.2006. Со стороны Набойченко П.О. не представлено доказательств перехода прав от общества с ограниченной ответственностью "Челябстройкамень" (далее - общество "Челябстройкамень") к обществу с ограниченной ответственностью "Челстройком" (далее - общество "Челстройком"), в том числе разделительный баланс.

Общество "Завод энерготехнологий" в кассационной жалобе просит определение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что суды не учли правовой статус кредитора Набойченко П.О. - владельца контрольного пакета акций должника, который исключает возможность включения его требований в реестр требований кредиторов. Общество "Завод энерготехнологий" указывает на то, что учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям не могут являться конкурсными кредиторами в деле о банкротстве, а их требования не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов. Заявитель жалобы полагает, что наличие требований у участника (акционера) - Набойченко П.О. хозяйственного общества, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, основанных на договорах займа, должно рассматриваться в качестве "материальной недокапитализации" хозяйственного общества со стороны его участников (акционеров) теми способами, которые напрямую установлены действующим корпоративным законодательством, а не в обход его. По мнению общества "Завод энерготехнологий", суды не проверили наличие в действиях Набойченко П.О. признаков злоупотребления правом и действительность договоров займа как основания для включения требований Набойченко П.О. в реестр требований кредиторов.

Копычева М.А. также обратилась с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, просит данные судебные акты отменить, ссылаясь на неприменение закона, подлежащего применению (ст. 6, 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, ст. 63, ст. 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)), направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что Набойченко П.О. является мажоритарным акционером общества, его решения прямо влияют на принимаемые должником решения и от его волеизъявления зависит в том числе последствия данных решений. Наличие у мажоритарного акционера требований по денежным обязательствам на основании договора займа является своеобразной формой финансирования (капитализации) общества его акционером, которая своей целью имела именно финансирование должника. Копычева М.А. полагает, что к требованиям Набойченко П.О. подлежат применению положения ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как путем заключения договоров уступки прав требований по договорам займа фактически Набойченко П.О. совершал действия в обход установленных корпоративных процедур и связанных с ними последствий, что исключает включение в реестр требований кредиторов должника требований Набойченко П.О. Выводы судов о правопреемстве Набойченко П.О. по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.10.2006 являются неверными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Капитал-Ресурс" (далее - общество "Капитал-Ресурс"; займодавец) и обществом "Режевской щебеночный завод" (заемщик) 09.08.2006 заключен договор займа, предметом которого является предоставление займа в сумме 5 000 000 руб., сроком на 12 месяцев с момента передачи денег (п. 1.1, п. 1.3, п. 2.1 данного договора).

Названный договор считается заключенным с момента передачи займодавцем денег. Моментом передачи денег является дата зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика или третьих лиц по письменному указанию заемщика (п. 1.2 указанного договора).

Согласно п. 2.2 договора займодавец передает заем в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств.

В соответствии с п. 3.1 договора к возврату подлежит сумма займа и проценты на сумму займа в размере 12 % годовых, начисляемых на сумму фактической суммы займа. Проценты на сумму займа начисляются с момента передачи займодавцем денег до момента возврата суммы займа.

Во исполнение условий данного договора общество "Капитал-Ресурс" перечислило на расчетный счет должника денежные средства в сумме 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 10.08.2006 N 43.

Между обществом "Капитал-Ресурс" (займодавец) и обществом "Режевской щебеночный завод" (заемщик) 14.09.2006 заключен договор займа (процентный), предметом которого является предоставление займа в сумме 6 000 000 руб., сроком на 12 месяцев с момента передачи денег (п. 1.1, п. 1.3, п. 2.1 данного договора).

Названный договор считается заключенным с момента передачи займодавцем денег. Моментом передачи денег является дата зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика или третьих лиц по письменному указанию заемщика (п. 1.2 указанного договора).

Согласно п. 2.2 договора займодавец передает заем в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств.

В соответствии с п. 3.1 договора к возврату подлежит сумма займа и проценты на сумму займа в размере 12 % годовых, начисляемых на сумму фактической суммы займа. Проценты на сумму займа начисляются с момента передачи займодавцем денег до момента возврата суммы займа.

Во исполнение условий данного договора общество "Капитал-Ресурс" перечислило на расчетный счет должника денежные средства в сумме 6 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 14.09.2006 N 50 на сумму 3 000 000 руб. и от 16.10.2006 N 52 на сумму 3 000 000 руб.

Также 15.11.2006 между обществом "Капитал-Ресурс" (займодавец) и обществом "Режевской щебеночный завод" (заемщик) заключен договор займа, предметом которого является предоставление займа в сумме 2 000 000 руб., сроком на 12 месяцев с момента передачи денег (п. 1.1, п. 1.3, п. 2.1 данного договора).

Названный договор считается заключенным с момента передачи займодавцем денег. Моментом передачи денег является дата зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика или третьих лиц по письменному указанию заемщика (п. 1.2 указанного договора).

Согласно п. 2.2 договора займодавец передает заем в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств.

В соответствии с п. 3.1 договора к возврату подлежит сумма займа и проценты на сумму займа в размере 12 % годовых, начисляемых на сумму фактической суммы займа. Проценты на сумму займа начисляются с момента передачи займодавцем денег до момента возврата суммы займа.

Во исполнение условий данного договора общество "Капитал-Ресурс" перечислило на расчетный счет должника денежные средства в сумме 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 15.11.2006 N 55.

Впоследствии общество "Капитал-Ресурс" реорганизовано путем выделения из него общества "Челябинский щебеночный карьер", к которому на основании разделительного баланса перешла в том числе дебиторская задолженность общества "Режевской щебеночный карьер" по указанным договорам займа.

Данные обстоятельства подтверждаются разделительным балансом на 01.01.2007 и аналитической ведомостью к нему, бухгалтерскими балансами общества "Капитал-Ресурс" и общества "Челябинский щебеночный карьер" до и после реорганизации, протоколом общего собрания участников общества "Капитал-Ресурс" от 28.07.2007.

Общество "Режевской щебеночный карьер" уведомлением от 28.02.2007 проинформировано о том, что в связи с указанной реорганизацией общества "Капитал-Ресурс" к обществу "Челябинский щебеночный карьер" перешли права требования к обществу "Режевской щебеночный завод" по договорам займа от 09.08.2006, 14.09.2006, 15.11.2006.

По состоянию на 31.12.2009 между обществом "Режевской щебеночный завод" и обществом "Челябинский щебеночный карьер" по каждому из договоров составлены акты сверки, согласно которым должник признает за собой наличие задолженности перед обществом "Челябинский щебеночный карьер": по договору займа от 09.08.2006 на сумму 4 795 159 руб. 22 коп.; по договору займа от 14.09.2006 на сумму 7 797 041 руб. 09 коп.; по договору займа от 15.11.2006 на сумму 2 599 013 руб. 70 коп.

Задолженность по договору от 09.08.2006 установлена и признана с учетом частичного возврата долга на сумму 1 500 000 руб. по платежному поручению от 15.05.2008 N 105, платеж по которому совершил Суханов А.В.

Между обществом "Режевской щебеночный завод" и обществом "Челябинский щебеночный карьер" проведены также сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2011 по 22.06.2011, результаты которых отражены в трех актах сверки и содержат сведения о непогашенной задолженности общества "Режевской щебеночный завод" по рассматриваемым договорам займа в том же размере.

На основании договора уступки прав (цессии) от 22.07.2011 общество "Челябинский щебеночный карьер" (цедент) передало Суханову А.В. (цессионарию) право требования задолженности с общества "Режевской щебеночный завод" по договору займа от 09.08.2006 на сумму 4 795 159 руб. 22 коп., по договору займа от 14.09.2006 на сумму 7 797 041 руб. 09 коп., по договору займа от 15.11.2006 на сумму 2 599 013 руб. 70 коп.

О состоявшейся уступке общество "Режевской щебеночный завод" уведомлено надлежащим образом, соответствующее уведомление от 25.07.2011 получено им 29.07.2011.

В дальнейшем согласно договору цессии от 03.09.2013 Суханов А.В. передал право требования данной задолженности по трем договорам займа Набойченко П.О.

Между обществом "Челябстройкамень" (займодавец) и обществом "Режевской щебеночный завод" (заемщик) заключен договор процентного денежного займа от 14.09.2006 на сумму 2 000 000 руб.; денежные средства заемщику перечислены платежным поручением от 14.09.2006 N 9.

Задолженность общества "Режевской щебеночный завод" перед обществом "Челябстройкамень" составила 2 033 271 руб. 23 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки по состоянию на 31.10.2006.

На основании договора уступки прав требования от 31.10.2006 право требования задолженности передано обществом "Челябстройкамень" обществу "Капитал-Ресурс" в сумме 2 031 561 руб. 64 коп.

Дополнительным соглашением от 01.08.2008, заключенным между обществами "Капитал-Ресурс" и "Режевской щебеночный завод", срок возврата займа продлен до 31.12.2009.

В дальнейшем общество "Капитал-Ресурс" на основании договора уступки права требования от 10.05.2007 передало право требований указанной задолженности обществу "Челябинский щебеночный карьер".

Исходя из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2009 общество "Режевской щебеночный завод" подтвердило наличие задолженности перед обществом "Челябинский щебеночный карьер" по указанному договору займа от 14.09.2006 в размере 2 599 013 руб. 70 коп.

Обществом "Режевской щебеночный завод" и обществом "Челябинский щебеночный карьер" проведена также сверка взаимных расчетов за период с 01.01.2011 по 22.06.2011, результат которой отражен в акте сверки и содержит сведения о непогашенной задолженности общества "Режевской щебеночный завод" по рассматриваемому договору займа в том же размере.

В дальнейшем, согласно договору цессии от 03.09.2013 Суханов А.В. передал право требования задолженности по договору займа от 14.09.2006 в размере 2 599 013 руб. 70 коп. Набойченко П.О.

Между обществом "Челябстройкамень" (продавец) и обществом "Режевской щебеночный завод" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 05.10.2006, согласно которому общество "Режевской щебеночный завод" приобрело простой вексель Сбербанка России номинальной стоимостью 500 000 руб.

В соответствии с условиями договора купли-продажи общество "Режевской щебеночный завод" обязалось заплатить за приобретаемый вексель 500 000 руб. в течение 360 календарных дней с момента передачи ценной бумаги, а также проценты в размере 12% годовых, начисляемые на сумму номинальной стоимости ценной бумаги с момента ее передачи до момента оплаты (п.п. 1.3, 2.2 договора).

Согласно акту приемки-передачи ценных бумаг от 05.10.2006 простой вексель Сбербанка России серии ВМ номер 2136930 номинальной стоимостью 500 000 руб. передан обществу "Режевской щебеночный завод".

Впоследствии общество "Челстройком" в 2007 году было реорганизовано путем присоединения к обществу "Челябинский щебеночный карьер".

Исходя из содержания передаточного акта к договору присоединения общества "Челстройком" к обществу "Челябинский щебеночный карьер" от 09.10.2007, утвержденного протоколом общего собрания участников от 09.10.2007, в составе активов общества "Челстройком" передана дебиторская задолженность общества "Режевской щебеночный завод" по договору от 05.10.2006 в сумме 500 000 руб.

Обществом "Челябинский щебеночный карьер" и обществом "Режевской щебеночный завод" подписан двусторонний акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2009, согласно которому общество "Режевской щебеночный завод" подтвердило наличие задолженности перед обществом "Челябинский щебеночный карьер" по указанному договору купли-продажи ценных бумаг от 05.10.2006 в размере 500 000 руб.

Между обществом "Режевской щебеночный завод" и обществом "Челябинский щебеночный карьер" проведена также сверка взаимных расчетов за период с 01.01.2011 по 22.06.2011, результат которой отражен в акте сверки и содержит сведения о непогашенной задолженности общества "Режевской щебеночный завод" по рассматриваемому договору купли-продажи ценных бумаг в размере 500 000 руб.

На основании договора уступки прав (цессии) от 22.07.2011 общество "Челябинский щебеночный карьер" (цедент) передало Суханову А.В. (цессионарию) право требования задолженности с общества "Режевской щебеночный завод", в том числе по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.10.2006 в размере 500 000 руб., заключенному между обществом "Челябстройкамень" и обществом "Режевской щебеночный завод", обязательства по которому переходили на основании правопреемства к обществу "Челстройком", а затем к цеденту.

О состоявшейся уступке общество "Режевской щебеночный завод" уведомлено надлежащим образом, соответствующее уведомление от 25.07.2011 получено им 29.07.2011.

В дальнейшем согласно договору цессии от 03.09.2013 Суханов А.В. передал Набойченко П.О. право требования задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному между обществом "Челябстройкамень" и обществом "Режевской щебеночный завод" 05.10.2006, на сумму 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что у общества "Режевской щебеночный завод" имеются неисполненные денежные обязательства, возникшие из вышеуказанных договоров займа, Набойченко П.О. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 29 513 065 руб. 91 коп. в реестр требований кредиторов общества "Режевской щебеночный завод".

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая требование Набойченко П.О. подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Режевской щебеночный завод" в размере 29 513 065 руб. 91 коп., из которых 14 000 000 руб. - сумма основного долга, 10 903 376 руб. 30 коп. - проценты за пользование заемными средствами, 4 609 687 руб. 61 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, исходили из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным ст. 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы (п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций признали доказанным факт перечисления денежных средств первоначальными кредиторами обществами "Капитал-Ресурс" и "Челябстройкамень", доказательств, свидетельствующих о возврате заемных денежных средств займодавцу в установленный срок, не имеется.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что право требования задолженности по договорам займа от 09.08.2006, 14.09.2006 и 15.11.2006 перешло от общества "Капитал-Ресурс" к обществу "Челябинский щебеночный завод" в ходе реорганизации путем выделения одного общества из другого на основании разделительного баланса.

Частичное погашение займа по договору от 09.08.2006, которое состоялось 15.05.2008 в связи с уплатой Сухановым А.В. 1 500 000 руб. в пользу общества "Капитал-Ресурс" также не опровергает факт того, что в результате реорганизации к обществу "Челябинский щебеночный завод" перешло право требования к обществу "Режевской щебеночный завод".

Ненадлежащее исполнение обязательства (исполнение не тому кредитору) влечет иные последствия (ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора уступки прав требования от 31.10.2006, заключенного между обществами "Челябстройкамень" и "Капитал-Ресурс", договора от 10.05.2007, заключенного между обществами "Капитал-Ресурс" и "Челябинский щебеночный карьер", договоров от 22.07.2011, заключенных между обществом "Челябинский щебеночный карьер" и Сухановым А.В., договоров от 03.09.2013, заключенных между Сухановым А.В. и Набойченко П.О., суды пришли к выводу о том, что данные договоры являются заключенными.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что право на включение в реестр требований кредиторов задолженности по спорным договорам займа обосновываются заключенными договорами уступки прав требования, при этом договоры цессии соответствуют положениям гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали требование Набойченко П.О., основанное на договорах процентного займа, обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Режевской щебеночный завод".

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды обоснованно установили, что общество "Челстройком" на основании передаточного акта к договору присоединения от 09.10.2007 в составе своих активов передало обществу "Челябинский щебеночный карьер" соответствующую дебиторскую задолженность, а общество "Режевской щебеночный завод" в соответствии с актами сверки по состоянию на 31.12.2009 и 22.06.2011 признавало наличие данной задолженности именно перед обществом "Челябинский щебеночный карьер", соответственно переход прав требования на сумму 500 000 руб. от общества "Челябстройкамень" к обществу "Челстройком", а затем к обществу "Челябинский щебеночный карьер" подтвержден материалами дела. Отсутствие разделительного баланса по итогам реорганизации путем выделения общества "Челстройком" из общества "Челябстройкамень" не может являться единственным основанием для признания недоказанным действительности прав требования Набойченко П.О.

Учитывая изложенное, установив по результатам исследования и оценки доказательств факт передачи должнику банковского векселя по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.10.2006 и, соответственно, факт возникновения у должника обязанности уплатить за приобретенную ценную бумагу 500 000 руб., принимая во внимание, что право требования указанной задолженности перешло к Набойченко П.О. также на основании цепочки сделок, первые два этапа которой связаны с реорганизацией обществ "Челябстройкамень" и "Челстройком" путем выделения последнего, затем обществ "Челстройком" и "Челябинский щебеночный карьер" путем присоединения первого общества ко второму), последующие этапы - с состоявшейся уступкой прав требования от общества "Челябинский щебеночный карьер" к Суханову А.В. и от Суханова А.В. к Набойченко П.О., суды пришли к правильным выводам о том, что требование Набойченко П.О. в сумме 500 000 руб., основанное на договоре купли-продажи ценных бумаг от 05.10.2006, является обоснованным, в связи с чем удовлетворили требования Набойченко П.О.

Доказательств, опровергающих указанные выводы судов, заявителями жалоб в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суды первой и апелляционной инстанций не представлено.

Ссылку заявителей жалоб на неприменение судами первой и апелляционной инстанции ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не принимает ввиду того, что обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков злоупотребления права, судами не установлены и материалами дела не подтверждены, основания полагать, что стороны злоупотребляли своим правом на заключение договоров цессии (то есть действовали с превышением пределов дозволенного гражданским правом осуществления правомочий посредством использования их с незаконной целью или незаконными средствами), отсутствуют.

При этом следует отметить, что договоры займа не являлись для должника нехарактерной сделкой, должник постоянно привлекал денежные средства по договорам займа, что подтверждается в том числе определениями о включении в реестр требований кредиторов должника требований других участников должника.

Иные доводы, изложенные в жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2014 по делу N А60-49801/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Глущенко Сергея Адольфовича, Копычевой Марии Анатольевны и закрытого акционерного общества "Завод энерготехнологий" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

И.А. Краснобаева С.Н. Лиходумова