Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 ноября 2014 г. N Ф09-5208/14 по делу N А60-49801/2013

Екатеринбург

13 ноября 2014 г.

Дело N А60-49801/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Глущенко Сергея Адольфовича, Копычевой Марии Анатольевны, закрытого акционерного общества "Завод энерготехнологий" (далее - общество "Завод энерготехнологий") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2014 по делу N А60-49801/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Набойченко Павла Олеговича - Василенко А.В. (доверенность от 17.03.2014);

Копычева М.А. - Белозеров М.А. (доверенность от 03.02.2014);

Глущенко С.А. - Александров В.А. (доверенность от 20.01.2014).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2014 в отношении закрытого акционерного общества "Режевской щебеночный завод" (ИНН 6670127116, ОГРН 1069670125348; далее - общество "Режевской щебеночный завод", должник) введено наблюдение, временным управляющим утверждена Цескис Анна Андреевна.

Набойченко П.О. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением (с учетом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 934 000 руб. основного долга по договору займа от 19.12.2006 и 189 900 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2006 по 30.06.2009.

Определением суда от 28.05.2014 (судья Журавлев Ю.А.) требование Набойченко П.О. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) определение суда от 25.08.2014 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Глущенко С.А., Копычева М.А. и общество "Завод энерготехнологий" просят определение от 25.05.2014 и постановление от 25.08.2014 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей кассационных жалоб, требования Набойченко П.О. не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, так как Набойченко П.О. является мажоритарным акционером общества "Режевской щебеночный завод", а его требования хоть и основаны на договоре займа от 19.12.2006, а в действительности носят корпоративный характер и связаны с предоставлением должнику дополнительного финансирования.

Набойченко П.О. отзыв на кассационные жалобы не представил, в судебном заседании представитель Набойченко П.О. пояснил, что на момент заключения договора займа от 19.12.2006 Набойченко П.О. не являлся акционером общества "Режевской щебеночный завод", так как Набойченко П.О. стал миноритарным акционером должника только в 2008 году, а мажоритарным акционером - в 2013 году, при этом получение заемных денежных средств от различных лиц являлось обычной практикой в хозяйственной деятельности должника.

Законность обжалуемых судебных актов проверены арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, 19.12.2006 между Набойченко П.О. (займодавец) и обществом "Режевской щебеночный завод" (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежные средства в сумме 4 000 000 руб. на срок - 12 месяцев с момента передачи денег.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что к возврату по договору подлежит сумма займа и проценты на сумму займа в размере 12 % годовых, начисляемые на сумму фактического займа. Проценты начисляются со дня, следующего за днем передачи денег до момента возврата суммы займа.

Во исполнение условий договора займа от 19.12.2006 Набойченко П.О. предоставил должнику заемные денежные средства в размере 3 934 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 22.12.2006 N 43928 и выпиской с лицевого счета по вкладу Набойченко П.О.

Дополнительными соглашениями от 19.12.2008 и от 30.12.2010 к договору займа от 19.12.2006 стороны изменили срок возврата займа, который последним соглашением установлен по 31.12.2012.

Дополнительным соглашением от 01.07.2009 к договору займа от 19.12.2006 стороны согласовали условие о том, что возврату подлежит сумма займа в размере 3 934 000 руб., на которую с 01.07.2009 проценты не начисляются.

В период с 29.08.2013 по 25.11.2013 должник произвел частичный возврат суммы займа в общем размере 2 000 000 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Указывая на неисполнение должником обязательств по возврату суммы займа и процентов в полном объеме, Набойченко П.О. обратился суд в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 934 000 руб. основного долга и 1 189 900 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя заявленные требования, суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о доказанности наличия у общества "Режевской щебеночный завод" спорной задолженности перед Набойченко П.О. по договору займа и удовлетворили заявленные требования, включив в реестр требований кредиторов должника требование Набойченко П.О. в составе третьей очереди.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со ст. 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к обоснованным выводам о том, что факт предоставления Набойченко П.О. должнику заемных денежных средств в сумме 3 934 000 руб. по договору займа от 19.12.2006 доказан представленными в материалы дела надлежащими и достаточными доказательствами, при том, что какие-либо доказательства, опровергающие указанное обстоятельство и свидетельствующие об ином, отсутствуют.

Какие-либо возражения, касающиеся расчетов между сторонами по договору займа от 19.12.2006 и определения размера спорного требования, в кассационных жалобах не заявлены.

Довод заявителей жалоб о том, что названное требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, так как в действительности носит корпоративный характер, обоснованно отклонен судами по следующим основаниям.

В силу ст. 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Согласно п. 2 ст. 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Из приведенных норм следует, что возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства, лежащего в основании требования к должнику, при этом учредители (участники) юридического лица (должника) по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться его конкурсными кредиторами.

Правоотношения, связанные с участием в закрытом акционерном обществе, регламентируются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В предусмотренных указанным Федеральным законом и уставом общества случаях правам участников корреспондируют соответствующие обязанности общества; при их ненадлежащем исполнении участники общества вправе предъявить обществу свои имущественные и неимущественные требования, вытекающие из данных правоотношений. Таким образом, к обязательствам должника перед учредителями (участниками), вытекающим из такого участия, относятся обязательства, корреспондирующие корпоративным правам участников и регулируемые нормами корпоративного законодательства.

Руководствуясь указанными нормами права, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание, в том числе, момент, обстоятельства предоставления займа, факт его частичного возврата, наличие у должника иных кредиторов по заемным обязательствам, отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о том, что на момент предоставления спорного займа Набойченко П.О. являлся участником должника, и о том, что спорные заемные денежные средства предоставлялись должнику в счет увеличения его уставного капитала, суды обоснованно установили, что между Набойченко П.О. и должником возникли правоотношения, основанные на договоре займа, подлежащие регулированию нормами гл. 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, и пришли к правильным выводам о том, что вытекающие из данных правоотношений требования не носят корпоративный характер, в то время как доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, лицами участвующими в деле, суду не представлены.

В связи с изложенным, суды правомерно включили в реестр требований кредиторов должника требование Набойченко П.О., основанное на обязательствах из договора займа от 19.12.2006.

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Набойченко П.О. заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства и предоставить заявителю возможность представить суду дополнительные доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2014 по делу N А60-49801/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Глущенко Сергея Адольфовича, Копычевой Марии Анатольевны, закрытого акционерного общества "Завод энерготехнологий" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

И.В. Матанцев Е.Н. Сердитова