Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2012 г. N Ф09-6163/12 по делу N А60-37155/2010

Екатеринбург

07 августа 2012 г.

Дело N А60-37155/10

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Крашенинникова Д.С., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Альфа-Банк" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2011 по делу N А60-37155/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Альфа-Банк" Болоцких А.В. (доверенность от 07.09.2011).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - общество "Спектр") с заявлением (с учетом уточнения размера требования) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" (далее - должник) суммы 650 159 408 руб. 29 коп.

Определением суда от 03.05.2011 (судья Сушкова С.А.) требование общества "Спектр" в сумме 650 159 408 руб. 29 коп. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 (судьи Мармазова С.И., Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С.) определение суда оставлено без изменения.

Открытое акционерное общество "Альфа-Банк", являющееся конкурсным кредитором должника, не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя жалобы, вывод судов о том, что требование общества "Спектр" к должнику подтверждено документально, является необоснованным, поскольку в подтверждение требования к должнику представлены копии счетов-фактур, товарных накладных, спецификаций, договоров поставки. Между тем, как полагает заявитель кассационной жалобы, надлежащими доказательствами, подтверждающими факт поставки товара, являются документы первичного бухгалтерского учета - карточки основных средств, расшифровки бухгалтерского баланса.

Как следует из материалов дела, 25.05.2009 ОАО "Теплоэнергосервис" (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор N 608/09-ТЭС на поставку продукции производственно-технического назначения. Поставщик свои обязательства по поставке продукции исполнил, товар принят должником без замечаний. Всего поставлено продукции на сумму 73 091 706 руб. 28 коп., должник поставленную продукцию оплатил частично. Задолженность по указанному договору составила 72 387 242 руб. 28 коп.

14.01.2011 общество "Спектр" (цессионарий) и ОАО "Теплоэнергосервис" (цедент) заключили договор уступки права требования N 2, согласно которому к обществу "Спектр" перешло право требования задолженности в размере 72 387 242 руб. 28 коп.

31.07.2008 ОАО "Теплоэнергосервис" (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор N 164/08-УЗЭМ на поставку продукции производственно-технического назначения. Поставщик свои обязательства по поставке продукции исполнил, товар принят должником без замечаний. Должник поставленную продукцию оплатил частично. Задолженность по указанному договору составила 306 088 165 руб. 88 коп.

20.02.2011 общество "Спектр" (цессионарий) и ОАО "Теплоэнергосервис" (цедент) заключили договор цессии N 1, согласно которому к обществу "Спектр" перешло право требования задолженности в размере 306 088 165 руб. 88 коп.

17.06.2010 ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (продавец) и должник (покупатель) заключили договор N 1569/10-ТЭС-ЭК купли-продажи акций ОАО "Уральский завод энергетических машин". Продавец свою обязанность исполнил, передал должнику акции в количестве 8000 штук на общую сумму 92 400 000 руб. Должник акции не оплатил.

11.01.2011 общество "Спектр" (цессионарий) и ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (цедент) заключили договор уступки права требования N 1, в соответствии с которым к обществу "Спектр" перешло право требования в размере 92 400 000 руб.

15.06.2010 ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор N 1559/10-ТЭС-ЭК на поставку продукции производственно-технического назначения. Поставщик свои обязательства по поставке продукции исполнил, товар принят должником без замечаний. Должник поставленную продукцию оплатил частично. Задолженность по указанному договору составила 10 000 286 руб. 54 коп.

11.01.2011 общество "Спектр" (цессионарий) и ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (цедент) заключили договор цессии N 2, согласно которому к обществу "Спектр" перешло право требования в размере 10 000 286 руб. 54 коп.

01.12.2010 ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор N 610-УЗЭМ на поставку продукции производственно-технического назначения. Поставщик свои обязательства по поставке продукции исполнил, товар принят должником без замечаний. Должник поставленную продукцию оплатил частично. Задолженность по указанному договору составила 27 976 885 руб. 11 коп.

11.01.2011 общество "Спектр" (цессионарий) и ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (цедент) заключили договор цессии N 3, согласно которому к обществу "Спектр" перешло право требования в размере 27 976 885 руб. 11 коп.

15.12.2009 ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор N 1519/09-ТЭС-ЭК на поставку продукции производственно-технического назначения. Поставщик свои обязательства по поставке продукции исполнил, товар принят должником без замечаний. Должник поставленную продукцию оплатил частично. Задолженность по указанному договору составила 23 853 107 руб. 96 коп.

11.01.2011 общество "Спектр" (цессионарий) и ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (цедент) заключили договор цессии N 4, согласно которому к обществу "Спектр" перешло право требования в размере 23 853 107 руб. 96 коп.

12.03.2010 ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор N 1548/10-ТЭС-ЭК на поставку продукции производственно-технического назначения. Поставщик свои обязательства по поставке продукции исполнил, товар принят должником без замечаний. Должник поставленную продукцию оплатил частично. Задолженность по указанному договору составила 9 418 799 руб. 79 коп.

11.01.2011 общество "Спектр" (цессионарий) и ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (цедент) заключили договор цессии N 5, согласно которому к обществу "Спектр" перешло право требования в размере 9 418 799 руб. 79 коп.

15.12.2008 ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (покупатель) и должник (поставщик) заключили договор N 298-УЗЭМ//1446/08-ТЭС-ЭК на поставку оборудования. Покупатель перечислил должнику авансовые платежи в общей сумме 56 361 500 руб. Однако должник оборудование не поставил, соглашением от 06.06.2010 принял на себя обязательство возвратить сумму авансового платежа.

11.01.2011 общество "Спектр" (цессионарий) и ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (цедент) заключили договор цессии N 6, согласно которому к обществу "Спектр" перешло право требования 56 361 500 руб. долга.

21.09.2009 ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор N 547-УЗЭМ на поставку продукции производственно-технического назначения. Обязанность по поставке продукции поставщиком исполнена, товар принят должником без замечаний. Должник поставленную продукцию оплатил частично. Задолженность по указанному договору составила 5 854 349 руб. 63 коп.

11.01.2011 общество "Спектр" (цессионарий) и ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (цедент) заключили договор цессии N 7, согласно которому к обществу "Спектр" перешло право требования в размере 5 854 349 руб. 63 коп.

01.07.2009 ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор N 489-УЗЭМ на поставку продукции производственно-технического назначения. Обязанность по поставке продукции поставщиком исполнена, товар принят должником без замечаний. Должник поставленную продукцию оплатил частично. Задолженность по указанному договору составила 40 784 875 руб. 89 коп.

11.01.2011 общество "Спектр" (цессионарий) и ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК" заключили договор цессии N 8, согласно которому к обществу "Спектр" перешло право требования в размере 40 784 875 руб. 89 коп.

01.07.2008 должник и ООО ЧОП "Дело всех" заключили договор N 165/08 на оказание услуг частным охранным предприятием. Факт оказания ООО ЧОП "Дело всех" охранных услуг должнику подтверждено, подписанными актами об оказанных услугах, представленными в материалы дела. Должник оказанные ему услуги оплатил частично. Задолженность составила 5 545 915 руб. 21 коп.

21.02.2011 ООО ЧОП "Дело всех" (цедент) и общество "Спектр" (цессионарий) заключили договор уступки права требования, согласно которому к обществу "Спектр" перешло право требования в размере 5 545 915 руб. 21 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Чакров О.А.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.02.2011.

Ссылаясь на наличие у него денежного требования к должнику в сумме 650 159 408 руб. 29 коп., общество "Спектр" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении названной суммы в реестр требований кредиторов должника.

Признавая требование общества "Спектр" обоснованным и подлежащим включению в реестр, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что основания возникновения задолженности и ее размер подтвержден представленными в материалы дела доказательствами; требование заявлено обществом "Спектр" в установленный законом срок.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 26.02.2011, требование заявлено обществом "Спектр" 26.03.2011, то есть в пределах установленного законом тридцатидневного срока.

Факт наличия задолженности должника по договорам поставки и оказания услуг подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными, подтверждающими факт отгрузки товара, актами сверок взаимных расчетов по каждому договору, акты подписаны сторонами без возражений.

Доказательств оплаты должником задолженности в полном объеме в материалы дела не представлено, возражений от должника, временного управляющего не поступило.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что требование общества "Спектр" подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что задолженность должника по договорам поставки, оказания услуг подтверждена ненадлежащими доказательствами (счетами-фактурами, товарными накладными, спецификациями, договорами вместо карточек учета основных средств, расшифровок бухгалтерского баланса должника), отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

Поскольку в силу абз. 4 ст. 2, ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" основанием для включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника является наличие у кредитора денежного требования, возникшего из гражданско-правовой сделки (применительно к рассматриваемому требованию общества "Спектр"), арбитражный суд, разрешая вопрос о наличии оснований для включения требования в реестр, исследует доказательства, подтверждающие выполнение сторонами обязательств, предусмотренных гражданско-правовой сделкой с учетом ее предмета.

Из совокупности п. 5 ст. 454, ст. 458, ст. 720, п. 2 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что подтверждением факта передачи товара, оказания услуг являются подписанные уполномоченными представителями сторон обязательства документы, к которым относятся акты приема-передачи, накладные и проч.

В материалы дела представлены доказательства передачи должнику товара, перечисления аванса, оказания услуг, свидетельствующие о том, что действия, направленные на исполнение сторонами обязательств по гражданско-правовым договорам совершены их уполномоченными представителями, соответствуют оговоренному сторонами обязательств предмету.

Доказательств того, что представленные в материалы дела накладные не соответствуют требованиям, установленным постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций", заявителем кассационной жалобы не представлено.

В связи с этим у судов первой и апелляционной инстанций имелись основания для включения требования общества "Спектр" в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2011 по делу N А60-37155/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Альфа-Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

Д.С. Крашенинников А.Н. Крюков