Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 августа 2012 г. N Ф09-6163/12 по делу N А60-37155/2010

Екатеринбург

13 августа 2012 г.

Дело N А60-37155/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Матанцева И.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Уральский межрегиональный банк" и внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" Логинова Сергея Леонидовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2012 по делу N А60-37155/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" (ОГРН: 1026604973757, ИНН: 6660134675, далее - общество "Уральский завод энергомашиностроения") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Уральский межрегиональный банк" - Ульчугачев А.А. (доверенность от 06.02.2012 N 8).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Внешний управляющий должника Чакров О.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора залога от 15.10.2009 N 09/156-ДЗИ, договора залога от 22.07.2010 N 09/156-1-ДЗИ и договора поручительства от 09.08.2010 N 09/156-ДПЮ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2012 (судья Сушкова С.А.) заявленные требования удовлетворены частично: договор залога от 22.07.2010 N 09/156-1-ДЗИ и договор поручительства от 09.08.2010 N 09/156-ДПЮ признаны недействительными, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 (судьи Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н., Казаковцева Т.В.) определение от 16.03.2012 оставлено без изменения.

Заявители кассационных жалоб не согласны с определением от 16.03.2012 и постановлением от 06.06.2012, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Уральский межрегиональный банк" (далее - общество "Уральский межрегиональный банк", Банк), судами неполно выяснены обстоятельства, свидетельствующие о цели сделки должника, необоснованно посчитали установленными обстоятельства, подтверждающие совершение сделки исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Данные выводы, как полагает заявитель, не соответствуют материалам дела и имеющимся доказательствам. Общество "Уральский межрегиональный банк" указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок, имущества должника достаточно для удовлетворения требований кредиторов. Кроме того, вывод судов об осведомленности общества о совершении данных сделок с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов, неправомерен, поскольку общество не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, на момент совершения оспариваемых сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности или неоплатности. Общество "Уральский межрегиональный банк" просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Внешний управляющий должника Логинов С.Л. также не согласен с вынесенными судебными актами, просит отменить их в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора залога от 15.10.2009 N 09/156-ДЗИ и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Внешний управляющий в обоснование доводов своей кассационной жалобы ссылается на наличие и доказанность признаков для признания оспариваемого договора залога недействительным по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, между Банком и должником заключен договор залога имущества от 15.10.2009 N 09/156-ДЗИ в обеспечение обязательств по кредитному договору от 15.10.2009 N 09/156-КД, заключенному между закрытым акционерным обществом ППТК "Энерго" (далее - общество "Энерго") и Банком.

В дальнейшем между Банком и должником заключены договор залога имущества от 22.07.2010 N 09/156-1-ДЗИ и договор поручительства от 09.08.2010 N 09/156-ДПЮ в счет обеспечения исполнения обществом "Энерго" обязательств по указанному кредитному договору.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2011 в отношении общества "Уральский завод энергомашиностроения" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Чакров О.А.

Внешний управляющий, полагая, что указанные выше договоры залога и договор поручительства являются недействительными обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Уральский завод энергомашиностроения" в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований в отношении договора залога имущества от 15.10.2009 N 09/156-ДЗИ ввиду отсутствия оснований для признания его недействительным. Признавая договор залога от 22.07.2010 N 09/156-1-ДЗИ и договор поручительства от 09.08.2010 N 09/156-ДПЮ недействительными, суды исходили из наличия необходимых и достаточных доказательств.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Исходя из разъяснений, данных в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

О финансовом состоянии должника Банк мог знать, поскольку Язев А.В., являющийся представителем Совета директоров Банка и одним из его учредителей, является также и членом Совета директоров общества.

Между тем судом первой инстанции правильно установлено, что внешним управляющим не представлены доказательства наличия условий для установления цели причинения имущественного вреда кредиторам оспариваемым договором от 15.10.2009.

Кроме того, судом отмечено, что указанный договор залога изначально не являлся убыточным для должника. Сумма кредита составила 30 000 000 руб., тогда как согласно данным бухгалтерского баланса должника по состоянию на 30.06.2009 стоимость основных средств составляла 376 629 000 руб., имелись запасы на 313 137 000 руб., дебиторская задолженность - 142 021 000 руб., залоговая стоимость имущества по договору залога от 15.10.2009 составила 47 000 000 руб. (4% от балансовой стоимости активов должника).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела в отношении осведомленности Банка о неплатежеспособности должника и намерении Банка и должника при совершении должником оспариваемой сделки причинить именно вред имущественным правам кредиторов общества "Уральский завод машиностроения", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на отсутствие доказательств того, что стороны договора залога преследовали такую цель и что Банк знал или должен был знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов при предоставлении оборудования в залог.

Кроме того, правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемый договор залога сам по себе не мог причинить какой-либо имущественный вред кредиторам, поскольку заложенное в пользу Банка имущество должником было представлено ранее в залог другому банку (по договору от 26.06.2008 с открытым акционерным обществом "Банк Уралсиб").

Таким образом, выводы судов о недоказанности при совершении оспариваемой сделки злонамеренности цели на причинение вреда кредиторам должника и причинение такого вреда кредиторам является правильным, соответствует материалам дела.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в признании недействительным договора залога от 15.10.2009 N 09/156-ДЗИ.

Выводы судов обеих инстанций о наличии оснований для признания недействительными договора залога от 22.07.2010 N 09/156-1-ДЗИ и договора поручительства от 09.08.2010 N 09/156-ДПЮ обоснованны и подтверждены материалами дела.

Судами установлено, что на момент совершения данных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку им было прекращено исполнение обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "Галика - Технологии и Машиностроение", открытым акционерным обществом "Теплоэнергосервис-ЭК", на расчетных счетах должника имелись картотеки неисполненных платежных документов, в июне 2010 на основании решения Арбитражного суда города Москвы взыскана задолженность по кредитному договору в пользу открытого акционерного общества "Альфа-Банк" (с должника солидарно взыскана сумма 309 690 243 руб. 21 коп.); согласно данным бухгалтерского баланса за 6 месяцев 2010 года кредиторская задолженность общества "Уральский завод энергомашиностроения" составляла 1 183 508 000 руб.

Таким образом, Банк не проверил надлежащим образом способность должника предоставить соответствующее обеспечение без ущерба имущественным правам кредиторов.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что при размере выданного кредита в 30 000 000 руб. и частичном погашении основным заемщиком - обществом "Энерго" процентов за пользование кредитом должник передал, а Банк принял новое залоговое обеспечение стоимостью 56 261 496 руб., а в дальнейшем между Банком и должником был заключен еще и договор поручительства, предусматривающий солидарную ответственность должника за исполнение обществом "Энерго" обязательства по возврату кредита по договору от 15.10.2009 N 09/156-КД.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также возбуждение в отношении должника дела о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу о наличии цели у оспариваемых сделок на причинение вреда кредиторам общества "Уральский завод энергомашиностроения", поскольку целью заключения договоров явилось намерение преимущественно удовлетворить требования Банка относительно иных кредиторов должника и за счет имущества, залоговая стоимость которого превышала размер выданного основному заемщику кредита.

Доводы Банка о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности, отклоняются, так как противоречат фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие признаков недостаточности имущества должника также не принимается во внимание, поскольку материалами дела подтверждается наличие признака неплатежеспособности общества "Уральский завод энергомашиностроения" на момент заключения договора залога имущества от 22.07.2010 N 09/156-1-ДЗИ и договора поручительства от 09.08.2010 N 09/156-ДПЮ.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с предоставлением внешнему управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства она подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере 2 000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2012 по делу N А60-37155/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Уральский межрегиональный банк" и внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" Логинова Сергея Леонидовича- без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" в доход федерального бюджета 2000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Соловцов