Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 сентября 2012 г. N Ф09-6163/12 по делу N А60-37155/2010

Екатеринбург

N Ф09-6163/12

27 сентября 2012 г.

Дело N А60-37155/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ППТК "Энерго" (далее - общество "ППТК "Энерго") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2012 по делу N А60-37155/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества "ППТК "Энерго" Андреев В.А.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" (далее - общество "УЗЭМ", должник) Чакров Олег Алексеевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным заключенного между обществом "УЗЭМ" и обществом "ППТК "Энерго" договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2009 (далее - договор купли-продажи недвижимости от 04.09.2009) на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (с учетом уточнения заявленных требований).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2012 (судья Сушкова С.А.) заявление внешнего управляющего Чакрова О.А. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 04.09.2009, удостоверенный нотариусом г. Екатеринбурга Иващеновой С.Н. (номер в реестре нотариуса 1-6246), применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "ППТК "Энерго" перед обществом "УЗЭМ" в сумме 79 000 000 руб. и общества "УЗЭМ" перед обществом "ППТК "Энерго" в сумме 79 000 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 23.04.2012 отменено в части применения последствий недействительности сделки. С общества "ППТК "Энерго" в пользу общества "УЗЭМ" взысканы 365 617 000 руб., восстановлена задолженность общества "УЗЭМ" перед обществом "ППТК "Энерго" по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ в сумме 79 000 000 руб. В остальной части определение суда первой инстанции от 23.04.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ППТК "Энерго" в лице конкурсного управляющего Андреева В.А. просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы считает, что внешним управляющим не доказаны обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 61.1, 61.2 Закона о банкротстве. Заявитель жалобы указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, доказательств того, что общество "ППТК "Энерго" знало или могло знать о наличии признака неплатежеспособности у должника, не представлено. По мнению общества "ППТК "Энерго", вывод суда апелляционной инстанции о рыночной стоимости объектов недвижимости основан на недостоверных доказательствах, поскольку в материалах дела содержатся два отчета в отношении одних и тех же объектов на один и тот же период времени с существенной разницей в стоимости спорных объектов.

Как следует из материалов дела, между обществом "УЗЭМ" (продавец) и обществом "ППТК "Энерго" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 04.09.2009, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателю недвижимое имущество в составе перечисленных в договоре помещений здания цеха N 52, литера ББББ, общей площадью 18.037,5 кв. м, а также здания АБК цеха N 52 с переходом к зданию цеха N 52, литера ВВВВ, ХХХV, общей площадью 3726,2 кв. м, расположенное в г. Екатеринбурге на площади 1-й Пятилетки.

В п. 3 договора стороны установили, что цена имущества, составляющая по их соглашению 53 000 000 руб. для помещений цеха N 52 и 26 000 000 руб. для здания АБК цеха N 52 с переходом к зданию цеха N 52, уплачена покупателем продавцу на дату подписания договора.

Право собственности общества "ППТК "Энерго" на указанное недвижимое имущество зарегистрировано управлением Федеральной регистрационной службой по Свердловской области 17.09.2009 (номера регистрации: 66-66-01/624/2009-425, 66-66-01/624/2009-426).

Общество "УЗЭМ" и общество "ППТК "Энерго" 08.10.2009 заключили мировое соглашение в целях устранения спора о взыскании с должника в пользу общества "ППТК "Энерго" задолженности в сумме 94 747 048 руб. 96 коп. и уплаченной государственной пошлины в сумме 100 000 руб., возникших между сторонами из договора поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ.

В рамках соглашения стороны договорились о том, что в счет погашения задолженности по договору должник передает в собственность обществу "ППТК "Энерго" недвижимое имущество: помещение здания цеха 52 (литер ББББ) и здание АБК цеха 52 с переходом к зданию цеха 52 (литер ВВВВ, XXXV), расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, пл. 1-ой Пятилетки, по договору купли-продажи недвижимости от 04.09.2009, удостоверенному нотариусом города Екатеринбурга Иващеновой С.Н. (номер в реестре нотариуса: 1-6246). Общая стоимость переданного недвижимого имущества составила 79 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2009 мировое соглашение утверждено, производство по делу N А60-39525/2009 прекращено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2010 принято к производству заявление о признании общества "УЗЭМ" (несостоятельным) банкротом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2011 в отношении общества "УЗЭМ" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Чакров О.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2011 в отношении общества "УЗЭМ" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Чакров О.А.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2009 совершен должником менее чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, вследствие совершения должником указанного договора был причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, внешний управляющий общества "УЗЭМ" Чакров О.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2009 недействительным по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий его недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 5-7 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 указанного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 1 п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами установлено, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные перед кредиторами обязательства, в частности перед обществом "ППТК "Энерго" по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ, то есть в силу абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Исследовав фактические обстоятельства дела и представленные доказательства и установив, что после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2009 часть отчужденного имущества, а именно помещения здания цеха N 52, сдавалось обществом "ППТК "Энерго" в аренду обществу "УЗЭМ" и использовалось им в своем производстве, суды признали, что спорная сделка совершена обществом "УЗЭМ" в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вторая сторона оспариваемой сделки - общество "ППТК "Энерго" в силу сложившихся хозяйственных взаимоотношений между данным обществом и должником знала о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку обществом "ППТК "Энерго" было известно и о признаках неплатежеспособности (в силу предъявленного к должнику иска в связи с неисполнение последним обязательств по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ, который рассматривался в рамках дела N А60-39525/2009 в период, когда была совершена оспариваемая сделка) и недостаточности имущества должника (в силу заключения и утверждения судом мирового соглашения, а также передачи должником в счет погашения задолженности недвижимого имущества).

Помимо изложенного, принимая во внимание представленный внешним управляющим оценочный отчет от 25.12.2008, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Областной центр экспертиз", согласно которому по состоянию на 18.12.2008 рыночная стоимость здания АБК цеха N 52 с переходом к цеху N 52 составила 196 800 000 руб., оценочный отчет от 20.03.2012, исполненный индивидуальным предпринимателем Кузнецовой О.А., согласно которому по состоянию на 04.09.2009 рыночная стоимость помещений здания цеха N 52 и здания АБК цеха N 52 с переходом к цеху N 52 составила 365 617 000 руб., учитывая, что обществом "ППТК "Энерго" при рассмотрении спора в апелляционном суде ходатайства о проведении судебной экспертизы для выявления рыночной стоимости спорных объектов не заявлено, а также отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2009 со стороны покупателя - общества "ППТК "Энерго", суд апелляционной инстанции признал, что спорная сделка совершена в отсутствие эквивалентного встречного исполнения.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2009 на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что с учетом содержания мирового соглашения от 08.10.2009 действительная воля сторон при совершении спорной сделки была направлена на передачу недвижимого имущества рыночной стоимостью 365 617 000 руб. в счет погашения задолженности общества "УЗЭМ" перед обществом "ППТК "Энерго" в сумме 79 000 000 руб. по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ, правильно указал, что восстановление взаимной задолженности каждой из сторон сделки перед другой стороной в сумме 79 000 000 руб. не соответствует требованиям ст. 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что общество "ППТК "Энерго" на момент рассмотрения спора не являлось собственником приобретенных у общества "УЗЭМ" объектов недвижимости, судом апелляционной инстанции верно определены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "ППТК "Энерго" в пользу общества "УЗЭМ" 365 617 000 руб. рыночной стоимости проданной недвижимости и в восстановлении задолженности общества "УЗЭМ" перед обществом "ППТК "Энерго" в сумме 79 000 000 руб. по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ.

Определение действительной стоимости объектов произведено судом апелляционной инстанции на основе изучения и оценки материалов дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, оснований для которой у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательства ее уплаты в заседание суда кассационной инстанции не представлены, с общества "ППТК "Энерго" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 по делу N А60-37155/2010 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ППТК "Энерго" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ППТК "Энерго" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Л.В. Дядченко А.Н. Крюков