Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 сентября 2013 г. N Ф09-6163/12 по делу N А60-37155/2010

Екатеринбург

05 сентября 2013 г.

Дело N А60-37155/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Альфа-Банк" (далее - общество "Альфа-Банк") на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 по делу N А60-37155/2010 Арбитражного суда Свердловской области, вынесенного в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" (далее - общество "УЗЭМ", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании 29.08.2013 приняли участие представители:

общества "Альфа-Банк" - Гордеева Е.А. (доверенность от 07.08.2013 N 5/2964Д);

закрытого акционерного общества "ППТК "Энерго" (далее - общество "ППТК "Энерго") - Андреев В.А., конкурсный управляющий (определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2013 по делу N А60-43976/2010);

открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" (далее - общество "Банк Уралсиб") - Латыш О.В. (доверенность от 26.12.2012 N 1447).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 29.08.2013 был объявлен перерыв до 02.09.2013 до 16 час. 30 мин. в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

В судебном заседании 02.09.2013 приняли участие представители:

общества "ППТК "Энерго" - Андреев В.А., конкурсный управляющий (определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2013 по делу N А60-43976/2010);

общества "Банк Уралсиб" - Латыш О.В. (доверенность от 26.12.2012 N 1447).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2011 в отношении общества "УЗЭМ" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Чакров О.А.

Внешний управляющий Чакров О.А. 24.11.2011 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к обществу "ППТК "Энерго" при участии в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Полярис" (далее - общество "Полярис") о признании недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2009, заключенного между обществом "УЗЭМ" и обществом "ППТК "Энерго", по условиям которого обществом "УЗЭМ" были проданы помещения цеха 52 (литер ББББ) и здание АБК цеха 52 с переходом к зданию цеха, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, площадь 1-ой Пятилетки, общей стоимостью 79 000 000 руб., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2012 заявление внешнего управляющего Чакрова О.А. удовлетворено: договор купли-продажи недвижимости от 04.09.2009 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "ППТК "Энерго" перед обществом "УЗЭМ" в размере 79 000 000 руб. и общества "УЗЭМ" перед обществом " ППТК "Энерго" в размере 79 000 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2012 отменено в части применения последствий недействительности сделки. Суд апелляционной инстанции, учитывая, что общество "ППТК "Энерго" на момент рассмотрения спора не является собственником приобретенных у общества "УЗЭМ" объектов недвижимости, применил последствия недействительности сделки путем взыскания с общества "ППТК "Энерго" в пользу общества "УЗЭМ" рыночной стоимости объектов недвижимости в размере 365 617 000 руб. и восстановления задолженности общества "УЗЭМ" перед обществом "ППТК "Энерго" по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ в сумме 79 000 000 руб. В остальной части определение суда первой инстанции от 23.04.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.09.2012 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 оставлено без изменений.

Общество "УЗЭМ" в лице внешнего управляющего Логинова Сергея Леонидовича обратилось в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2012, измененного постановлением суда апелляционной инстанции от 03.08.2012, указав в качестве нового обстоятельства принятие судебных актов по делу N А60-43976/2010 (определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2012, постановление суда апелляционной инстанции от 18.10.2012, постановление суда кассационной инстанции от 24.12.2012), которыми признан недействительным договор купли - продажи недвижимого имущества от 14.07.2010, на основании которого общество "ППТК "Энерго" продало обществу "Поларис" объекты недвижимости и, ссылаясь на то, что факт возврата объектов недвижимости обществу "ППТК "Энерго" имеет существенное значение для настоящего дела. Общество "УЗЭМ" просит отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2012 и применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимости от 04.09.2009, обязав общество "ППТК "Энерго" возвратить в конкурсную массу общества "УЗЭМ" объекты недвижимости: помещения цеха 52 (литер ББББ) и здание АБК цеха 52 с переходом к зданию цеха, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, площадь 1-ой Пятилетки, и восстановив задолженность общества "УЗЭМ" перед обществом "ППТК "Энерго" по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ в сумме 79 000 000 руб.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 (судьи Казаковцева Т.В., Булкина А.Н., Нилогова Т.С.) в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "Альфа-Банк" просит определение суда апелляционной инстанции от 23.05.2013 отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права (п. 2 ч. 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку считает, что суд апелляционной инстанции, применяя последствия недействительности договора купли-продажи недвижимости от 04.09.2009 в виде взыскания рыночной стоимости объектов недвижимости, исходил из того, что спорное имущество отсутствует у общества "ППТК "Энерго", так как было продано обществу "Полярис" по договору от 14.07.2010; так как впоследствии определением суда от 13.08.2012 данный договор был также признан недействительным и обществу "ППТК" "Энерго" были возвращены объекты недвижимости, постановление суда апелляционной инстанции от 03.07.2012 должно быть пересмотрено по новым обстоятельствам и последствия признания договора купли-продажи от 04.09.2009 должны быть применены с учетом данного нового обстоятельства в виде возврата обществом "ППТК "Энерго" обществу "УЗЭМ" объектов недвижимости. Заявитель кассационной жалобы считает, что, отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции необоснованно сослался на то, что возвращение спорного имущества обществу "ППТК "Энерго" не является новым обстоятельством по смыслу п. 2 ч. 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на то, что данное обстоятельство является основанием для обращения в суд с самостоятельным иском.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Банк Уралсиб" просит оставить без изменения определение суда апелляционной инстанции от 23.05.2013, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что в данном случае факт признания договора купли-продажи недвижимости от 14.07.2010 недействительным и применение последствий его недействительности не относится к новым обстоятельствам, предусмотренным п. 2 ч. 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствие судебного акта о признании названной сделки недействительной на момент рассмотрения судом настоящего спора не привело к принятию неправильного судебного акта. Кроме того, общество "Банк Уралсиб" считает, что внешним управляющим общества "УЗЭМ" пропущен срок на подачу заявления о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, что также является основанием для отказа в удовлетворении его заявления.

Как следует из материалов дела, общество "ППТК "Энерго" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УЗЭМ" о взыскании 94 747 048 руб. 96 коп. задолженности по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ (дело N А60-39525/2009).

В процессе рассмотрения дела N А60-39525/2009 общество "ППТК "Энерго" (покупатель) и общество "УЗЭМ" (продавец) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2009, по условиям которого обществом "УЗЭМ" обществу "ППТК "Энерго" были проданы помещения цеха 52 (литер ББББ) и здание АБК цеха 52 с переходом к зданию цеха, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, площадь 1-ой Пятилетки, общей стоимостью 79 000 000 руб. Переход права собственности к обществу "ППТК "Энерго" зарегистрирован 17.09.2009.

В ходе рассмотрения дела N А60-39525/2009 общество "ППТК "Энерго" и общество "УЗЭМ" подписали мировое соглашение от 08.10.2009, в котором установили, что вышеуказанное недвижимое имущество по договору купли-продажи от 04.09.2009 передано обществу "ППТК "Энерго" в счет погашения задолженности по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ в размере 79 000 000 руб.; оставшаяся задолженность в сумме 15 747 048 руб. 96 коп. погашается обществом "УЗЭМ" путем перечисления на расчетный счет общества "ППТК "Энерго" денежных средств в указанной сумме.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2009 по делу N А60-39525/2009 мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено.

Общество "ППТК "Энерго" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества "УЗЭМ" несостоятельным (банкротом), ссылаясь на неисполнение последним денежного обязательства в размере 15 747 048 руб. 96 коп., установленного определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2009 по делу N А60-39525/2009. Определением суда от 18.10.2010 заявление принято к производству; возбуждено дело о банкротстве общества "УЗЭМ" (дело N А60-37155/2010).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2011 в отношении общества "УЗЭМ" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Чакров О.А.

Внешний управляющий Чакров О.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2009, заключенного между обществом "УЗЭМ" и обществом "ППТК "Энерго", и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 23.04.2012 заявление внешнего управляющего Чакрова О.А. удовлетворено: договор купли-продажи недвижимости от 04.09.2009 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "ППТК "Энерго" перед обществом "УЗЭМ" в размере 79 000 000 руб. и общества "УЗЭМ" перед обществом " ППТК "Энерго" в размере 79 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора купли-продажи недвижимости от 04.09.2009 недействительным и оставил определение суда первой инстанции от 23.04.2012 в указанной части без изменений.

В части применения последствий недействительности сделки суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и, установив, что на момент рассмотрения спора общество "ППТК "Энерго" не является собственником приобретенных у общества "УЗЭМ" объектов недвижимости, рыночная стоимость которых по состоянию на 04.09.2009 составляла 365 617 000 руб., применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "ППТК "Энерго" в пользу общества "УЗЭМ" рыночной стоимости объектов недвижимости в размере 365 617 000 руб. и восстановления задолженности общества "УЗЭМ" перед обществом "ППТК "Энерго" по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ в сумме 79 000 000 руб.

Применяя вышеназванные последствия недействительности сделки, суд апелляционной инстанции исходил из того, что действительная воля сторон была направлена на передачу недвижимого имущества рыночной стоимостью 365 617 000 руб. в счет погашения задолженности общества "УЗЭМ" перед обществом "ППТК "Энерго" в сумме 79 000 000 руб. по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ, что исключает возможность восстановления взаимной задолженности сторон в сумме 79 000 000 руб., и, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве с учетом невозможности возврата имущества в натуре пришел к выводу о том, что возврату подлежит действительная стоимость данного имущества.

Постановлением от 27.09.2012 суд кассационной инстанции оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции от 03.07.2012.

Общество "ППТК "Энерго", в свою очередь, также признано несостоятельным (банкротом) - дело N А60-43976/2010.

В рамках названного дела установлено, что общество "ППТК "Энерго" по договору купли-продажи от 14.07.2010 продало объекты недвижимости обществу "Полярис", право собственности которого зарегистрировано 16.08.2010.

Впоследствии определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2012 по делу N А60-43976/2010 на основании заявления конкурсного управляющего обществом "ППТК "Энерго" договор купли-продажи от 14.07.2010 признан недействительным на основании п. 1 ст. 62 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки. Суд обязал общество "Поларис" возвратить обществу "ППТК "Энерго" объекты недвижимого имущества.

Постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от 18.10.2012 и от 24.12.2012 соответственно названное определение суда первой инстанции от 13.08.2012 по делу N А60-43976/2010 оставлено без изменения.

Полагая, что признание договора купли-продажи от 14.07.2010 недействительным и применение последствий его недействительности в виде возврата обществу "ППТК "Энерго" объектов недвижимости является новым обстоятельством, которое влечет отмену определения Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2012 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи недвижимости от 04.09.2009, внешний управляющий обществом "УЗЭМ" обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре вышеуказанных судебных актов по новым обстоятельствам на основании ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

Пересмотр по новым или вновь открывшимся обстоятельствам постановлений и определений арбитражного суда апелляционной инстанции, которыми изменен судебный акт арбитражного суда первой инстанции либо принят новый судебный акт, производится тем судом, который изменил судебный акт или принял новый судебный акт (ч. 2 ст. 310 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов являются указанные в ч. 3 данной статьи новые обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

В частности, к новым обстоятельствам относится признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (п. 2 ч. 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" указано, что основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу. Если оспоримая сделка признана судом недействительной и прекращена на будущее время, то признание такой сделки недействительной не может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

Новое обстоятельство является основанием пересмотра судебных актов, если оно возникло после принятия судебного акта, но имеет существенное значение для правильного разрешения дела, то есть способно повлиять на выводы суда при принятии судебного акта, что следует из п. 2 ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам".

В качестве нового обстоятельства, достаточного для пересмотра дела, заявитель сослался на признание определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2012 по делу N А60-43976/2019 недействительной (оспоримой) сделкой договора купли-продажи от 14.07.2010, заключенного между обществом "ППТК "Энерго" и обществом "Полярис", и применение последствий его недействительности.

Между тем, как следует из постановления суда апелляционной инстанции от 03.07.2012, суд, применяя последствия недействительности договора купли-продажи от 04.09.2009, заключенного между обществом "УЗЭМ" и обществом "ППТК "Энерго", путем взыскания с общества "ППТК "Энерго" рыночной стоимости объектов недвижимости в сумме 365 617 000 руб., исходил из того, что на момент рассмотрения спора общество "ППТК "Энерго" не являлось собственником приобретенных ранее по названному договору объектов недвижимости, само по себе наличие договора купли-продажи от 14.07.2010, на основании которого обществом "ППТК "Энерго" были отчуждены объекты недвижимости обществу "Полярис", не являлось правовым обоснованием принятия судом апелляционной инстанции постановления от 03.07.2012.

При таких обстоятельствах признание недействительным договора купли-продажи от 14.07.2010 не является существенным и достаточным обстоятельством, влияющим на выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для взыскания с общества "ППТК "Энерго" рыночной стоимости объектов недвижимости в сумме 365 617 000 руб.

Исследовав материалы дела, оценив доводы заявления, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для пересмотра судебных актов в связи с признанием договора купли-продажи от 14.07.2010 недействительным не имеется; принятие Арбитражным судом Свердловской области определения от 13.08.2012 по делу N А60-43976/2010 не является новым обстоятельством, соответствующим условиям п. 2 ч. 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку признание в дальнейшем недействительным оспоримого и исполненного к моменту рассмотрения дела в суде договора купли-продажи от 14.07.2010 не может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам, так как указанная сделка сама по себе не была положена в обоснование применения последствий недействительности договора купли-продажи от 04.09.2009 и не повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по настоящему делу.

Данный вывод суда апелляционной инстанции соответствует доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основан на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и по существу сводятся к переоценке выводов, сделанных судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного определение суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 по делу N А60-37155/2010 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Альфа-Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Ю.А.Оденцова Е.Н.Сердитова