|
30 мая 2022 г.
|
Дело N А60-25599/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Кудиновой Ю.В., Пирской О.Н.
при ведении протокола помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы Муранова Александра Владимировича и временного управляющего акционерного общества "Уралкомпрессормаш" (далее - общество "УКМ", Должник) Юдакова Виктора Владимировича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по делу Арбитражного суда Свердловской области N А60-25599/2021.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
в здании суда округа: представитель Муранова А.В. - Нестеренко Ю.С. (доверенность от 11.06.2021);
в режиме веб-конференции: представитель временного управляющего Юдакова В.В.- Борисов А.Н. (доверенность от 29.03.2022).
Определением от 22.06.2021 Арбитражным судом Свердловской области принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью "Газ Инжиниринг Групп" о признании несостоятельным (банкротом) общества "УКМ", возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.
Определением суда от 19.08.2021 в отношении общества "УКМ" введена процедура наблюдения, его временным управляющим утвержден Гришвин Даниил Валерьевич, сведения о чем опубликованы в официальном издании "Коммерсант" 28.08.2021 N 154 (7116).
В связи с этим в арбитражный суд обратился индивидуальный предприниматель Прутской Артём Владимирович (далее - Кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника задолженности по соглашению об условиях и порядке открытия кредитной линии c лимитом задолженности N 1453-ЕКВ от 12.12.2014 в общем размере 10 733 514 руб. 03 коп., включающем в себя 600 000 руб. основного долга, 10 133 442 руб. 30 коп. неустойки за просрочку возврата кредита и 71 руб. 73 коп. неустойки за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, а также задолженности соглашению о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014 N 1453-ЕКВ/LG в размере 173 626 руб. 61 коп., состоящем из неустойки за просрочку возврата основного долга (с учетом уточнений, принятых судом на основании и в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Свердловской области 15.11.2021 требования Кредитора в общем размере 10 907 140 руб. 64 коп. признаны обоснованными и включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Должника.
Определением от 24.01.2022 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в споре в статусе третьих лиц без самостоятельных требований относительно его предмета общества с ограниченной ответственностью "УКМ-Капитал" и "Компрессорное оборудование" (далее - общества "УКМ-Капитал" и "Компрессорное оборудование"), Портнягина Вадима Геннадьевича, Сыропятова Дмитрия Владимировича, Муранова А.В., Васильева Александра Владимировича.
Постановлением от 01.03.2022 определение суда первой инстанции от 15.11.2021 отменено, требования предпринимателя Прутского А.В. в размере 600 000 руб. основного долга, 10 092 042 руб. 30 коп. неустойки за просрочку возврата кредита, 71 руб. 73 коп. неустойки за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом по Соглашению N 1453-ЕКВ от 12.12.2014 и в размере 173 626 руб. 61 коп. неустойки за просрочку возврата основного долга по Соглашению N 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.
В кассационной жалобе Муранов А.В. просит апелляционное постановление от 01.03.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение. На взгляд Кассатора, размер установленной апелляционным судом в реестр требований кредиторов Должника неустойки явно несоразмерен последствиям допущенного нарушения, судом не учтена недобросовестность действий руководства должника - общества "УКМ" и также залогодателя - общества "УКМ-Капитал" по наращиванию задолженности перед банком, вследствие чего наличествовали основания для снижения заявленной неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В своей кассационной жалобе временный управляющий общества "УКМ" Юдаков В.В. просит определение от 15.11.2021 и постановление от 01.03.2022 отменить и направить спор на новое рассмотрение. По-мнению заявителя данной кассационной жалобы, в настоящем споре имеются обстоятельства, свидетельствующие аффилированности предпринимателя Прутского А.В., Должника и общества "УКМ-Капитал", а также наличии у них единого недобросовестного умысла на вывод активов Должника и создание искусственной задолженности в реестре требований кредиторов, однако суды данные обстоятельства не исследовали и не оценили. Кроме того, временный управляющий также указывает на наличие у апелляционного суда достаточных оснований для снижения размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Проверив законность обжалуемого постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по делу Арбитражного суда Свердловской области N А60-25599/2021 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.
Как установлено апелляционным судом и следует из материалов настоящего спора, между обществом "УМК" (Заемщик) и закрытым акционерным обществом "Райффайзенбанк" (далее - Райффайзенбанк, Банк) заключено соглашение об условиях и порядке открытии кредитной линии N 1453-ЕКВ от 12.12.2014, по условия которого Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства (кредиты) в рамках кредитной линии в размере и на условиях соглашения, а Заемщик принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими, а также другие платежи Банку в размере, в срок и в порядке согласно положениям этого соглашения; в соответствии с пунктом 1.2 соглашения в период его действия размер единовременной задолженности не может превышать 30 млн. руб.; раздел N 3 соглашения предусматривает размер и порядок начисления процентов; согласно пункту 8.1 данного соглашения, если Заемщик не выплачивает своевременно Банку сумму основного долга по кредиту, сумму процентов или иные суммы, причитающиеся Банку по соглашению (просроченный платеж), Заемщик обязуется выплатить пеню за просроченные платежи в размере 0,1 процента от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.
В обеспечение исполнения Должником своих обязательств по данному соглашению заключены: договор об ипотеке от 12.12.2014 с обществом "УКМ-Капитал" и договоры поручительства от 12.12.2014 с обществами "Компрессорное оборудование" и "УКМ-Капитал", Портнягиным В.Г., Сыропятовым Д.В., Мурановым А.В. и Васильевым А.В.
Кроме того, между Должником (Принципал) и Банком (Гарант) 25.11.2014 заключено соглашение о выпуске банковских гарантий N 1453-ЕКВ/LG от 25.11.2014, согласно условиям которого Банк обязался выдать банковские гарантии исполнения контракта, тендерную гарантию платежа, гарантии возврата авансового платежа со сроком действия на 12 месяцев на сумму 30 000 000 руб.; общая сумма одновременно действующих по названному соглашению Гарантий не может превышать 30 млн. руб.
Исполнение обществом "УМК" обязательств по данному соглашению обеспечивается договорами поручительства от 25.11.2014 с обществами "УКМ-Капитал" и "Компрессорное оборудование", Портнягиным В.Г., Сыропятовым Д.В. и Мурановым А.В..
В рамках дела N А40-184913/2020 Райффайзенбанк обратился в иском к обществам "УКМ" и "Компрессорное оборудование" о взыскании солидарно 37 486 657 руб. 56 коп. задолженности по состоянию на 09.09.2020 по соглашению N1453-ЕКВ от 12.12.2014, а также 532 107, 30 руб. (неустойки за просрочку возврата основного долга задолженности по соглашению о выпуске банковских гарантий N 1453-EKB/LG от 25.11.2014.
При рассмотрении указанного дела установлено, что 09.06.2021 между Райффайзенбанком (Цедент) и предпринимателем Прутским А.В. (Цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий - принял все права требования по соглашениям от 12.12.2014 и от 25.11.2014, заключенным между Банком и Должником; в соответствии с пунктом 1.4 этого договора общая сумма уступаемых прав к Должнику по соглашению от 12.12.2014 составила 33 383 633 руб.27 коп., в том числе 14 835 083 руб. 45 коп. просроченного основного долга, 219 руб. 84 руб. пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом, 18 348 329 руб. 98 коп. пени за просрочку оплаты основного долга, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; согласно пункту 1.5. данного договора общая сумма уступаемых прав требования к Должнику по соглашению от 25.11.2014 по состоянию на 09.06.2021 составила 532 107 руб. 30 коп. пеней за просрочку возврата Гаранту сумм, уплаченных Бенефициару по этому соглашению; пунктом 2.1 Договора установлено, что стоимость уступленные прав требования по соглашению от 12.12.2014 составляет 22 317 892 руб.70 коп, по соглашению от 25.11.2014 - 532 107 руб. 30 коп.
Между предпринимателем Прутским А.В. (Покупатель) и обществом "УКМ-Капитал" (Продавец) 10.06.2021 заключен договор купли-продажи недвижимости с частичной оплатой ее стоимости путем зачета встречных однородных требований. В результате совершения указанной сделки общество "УКМ-Капитал" исполнило за Должника обязательства, проистекающие из соглашения от 12.12.2014, на сумму 22 491 519 руб. 31 коп., в том числе 14 235 083 руб. 45 коп. основного долга, 8 256 287 руб. 75 коп. - пени за просрочку возврата кредита, 148 руб. 11 коп. - пени за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом; из соглашения от 25.11.2014 - на сумму 358 480 руб. 69 коп. неустойки.
Остаток долга по соглашению от 12.12.2014 составил 600 000 руб. основного долга,10 133 442 руб. 30 коп. неустойки, 71 руб. 73 коп. неустойки за просрочку оплаты за пользование кредитом; по соглашению от 25.11.2014 - 173 626 руб. 61 коп. неустойки.
Определением суда от 23.06.2021 по делу N А40-184913/2020 произведена процессуальная замена Райффайзенбанка на предпринимателя Прутского А.В. в связи с заключением ими договора цессии от 09.06.2021; определением суда от 03.03.2022 по тому же делу выделены в отдельное производство требования предпринимателя Прутского А.В. к ответчику обществу "УКМ", производство по ним приостановлено ввиду предъявления Кредитором данных требований в деле о банкротстве общества "УКМ".
В процессе рассмотрения настоящего спора в суде апелляционной инстанции выдвинуты следующие возражения по существу заявленных требований:
общество "Компрессорное оборудование" и Портнягин В.Г. просили снизить размер неустойки в связи с ее явной, на их взгляд, чрезмерностью на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации;
Муранов А.В. также заявил о несоразмерности предъявленной суммы неустойки последствиям допущенного нарушения и необходимости полного отказа в ее взыскании; при этом он сослался на то, что Банк уступил задолженность Кредитору с дисконтом более чем в 30%, из чего следует, что сам Банк осознавал чрезмерность размера неустойки; в результате зачета между Кредитором и обществом "УКМ-Капитал" по договору от 10.06.2021 первый уже получил исполнение в части неустойки в размере более 8,6 млн. руб.; в феврале 2020 года между Банком и Должником велись переговоры о реструктуризации задолженности, предусматривающей уменьшение неустойки, однако, руководством Должника соответствующие документы подписаны не были, в деле N А40-184913/2020 общество "УКМ" не заявило о снижении неустойки, таким образом, наращивание неустойки произведено в результате бездействия руководства Должника, при этом поручители полагали, что денежных средств у Должника для погашения кредита достаточно.
Разрешая спор, апелляционный суд исходил из следующего.
Требования кредиторов в ходе процедуры наблюдения рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 названного Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в силу пунктов 3 - 5 которой проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны; при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку; если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении; уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 названного Кодекса).
Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другом
