|
13 октября 2023 г.
|
Дело N А60-25599/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мартемьянова В.И.,
судей Чухманцева М.А., Шаркевич М.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Юдакова Виктора Владимировича
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 31 июля 2023 года
об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Юдакова Виктора Владимировича о признании недействительными платежей должником в пользу ООО "Уральский завод компрессорных систем",
вынесенное в рамках дела N А60-25599/2021
о признании несостоятельным (банкротом) АО "Уралкомпрессормаш" (ОГРН 1026602951957, ИНН 6659032534),
третьи лица: Бухтеева Светлана Васильевна, Бухтеев Андрей Григорьевич,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2021 принято к производству заявление ООО "Газ Инжиниринг Групп" о признании АО "Уралкомпрессормаш" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.
Определением от 02.07.2021 заявление ООО "Термомеханика" о признании АО "Уралкомпрессормаш" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению как вступление в дело о банкротстве.
Определением суда от 16.07.2021 производство по заявлению ООО "Газ Инжиниринг Групп" о признании АО "Уралкомпрессормаш" несостоятельным (банкротом) прекращено.
Назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ООО "Термомеханика" о признании АО "Уралкомпрессормаш" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 19.08.2021 в отношении АО "Уралкомпрессормаш" введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2022 АО "Уралкомпрессормаш" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. И.о. конкурсного управляющего должника утвержден Юдаков Виктор Владимирович, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
23.01.2023 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего Юдакова В.В. о признании сделки должника недействительной, в котором просит: отсрочить уплату государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной до его рассмотрения по существу; признать недействительными платежи АО "Уралкомпрессормаш" и ООО "Уральский завод компрессорных систем" (далее - ООО "УЗКС") в сумме 3 082 920 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "УЗКС" в конкурсную массу АО "Уралкомпрессормаш" денежных средств в сумме 3 082 920 руб.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2023 (резолютивная часть от 24.07.2023) в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными платежей АО "Уралкомпрессормаш" в пользу ООО "УЗКС" в сумме 3 082 920 руб. отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Юдаков В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, посчитал установленными имеющие значение для дела обстоятельства, при их недоказанности, допустил несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильно применил норму материального права, а именно ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Определением суда от 30.08.2023 предложено заявителю представить доказательство соблюдения срока подачи апелляционной жалобы либо мотивированное и документально подтвержденное ходатайство о восстановлении пропущенного срока (с указанием на наличие и обоснованием уважительного характера причин пропуска срока). Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание заявителя, что в соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд, признав причины пропуска срока уважительными продолжает рассмотрение дела, а в ином случае прекращает производство по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
До судебного заседания от конкурсного управляющего Юдакова В.В. поступило ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, которое мотивированно тем, что обжалуемое определение было опубликовано на официальном сайте Арбитражного суда Свердловской области 01.08.2023, что подтверждается скриншотом с карточки дела N А60-25599/2021, таким образом, пропуск срока на обжалование составил 1 день, в связи с чем конкурсный управляющий считает, что причина пропуска на подачу апелляционной жалобы является уважительной.
Учитывая приведенные в ходатайстве доводы и принимая во внимание незначительный пропуск срока подачи апелляционной жалобы, который составил один день и является незначительным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости восстановления пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование в целях соблюдения баланса интересов сторон.
Бухтеев А.Г. согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.
Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.
Суд апелляционной инстанции расценивает как ходатайство о приобщении доказательств, приложение к апелляционной жалобе документов, поименованных в п. 3-14 приложения к ней, и отказывает в их приобщении в соответствии с п. 2 ст. 268 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о признании сделки должника недействительной, конкурсный управляющий Юдаков В.В. указывал, что между АО "Уралкомпрессормаш" и ООО "Газ компетенция" (прежнее название ООО "Уральский завод компрессорных систем"), согласно выписке должника по расчетному счету должника в ПАО Сбербанк, с ООО "Газ Компетенция" были заключены договор N 001 от 01.08.2019 и договор 23УКМ от 30.10.2019.
Согласно выписке по расчетному счету, открытому в ПАО Сбербанк, всего в адрес ООО "Газ Компетенция" было перечислено 3 082 920 руб., из них: 13.08.2019 - Оплата по договору N 001 от 01.08.2019 г в сумме 1 500 руб.; 03.12.2019 - Оплата по договору 23УКМ от 30/10/19г в сумме 15 000 руб.; 06.12.2019 - Оплата по договору 23УКМ от 30/10/19г в сумме 5 000 руб.; 28.01.2020 - Оплата по договору 23УКМ от 30/10/19г в сумме 3 000 руб.; 12.03.2020 - Оплата за услуги в сумме 5 000 руб.; 28.04.2020 - Оплата за услуги в сумме 3 000 руб.; 02.10.2020 - Оплата по договору 23УКМ от 30/10/19 в сумме 3 050 420 руб.
По мнению управляющего, совершенные сделки отличаются экономической нецелесообразностью для должника, что указывает на взаимосвязь должника и ООО "УЗКС", и их аффилированность. Так, указанные организации находятся по одному адресу: 620050, г. Екатеринбург, ул. Маневровая, д.43. Кроме того, руководителем и учредителем заинтересованного лица являлась родная сестра члена совета директоров должника Сыропятова Дмитрия Владимировича - Гусева Екатерина Владимировна. На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись непогашенные требования кредиторов. Более того, управляющий обращает внимание, что согласно содержанию актов приема-передачи документов от 08.07.2022 и 09.07.2022, указанные документы не были переданы конкурсному управляющему.
В качестве правового обоснования заявленных требований управляющий ссылается на нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности всех условий для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным конкурсным управляющим основаниям.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения судом норм процессуального права, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).
По положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки могут быть признаны недействительными по двум основаниям:
- как подозрительные при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной этой сделки (пункт 1);
- как подозрительные, в результате совершения которых причинен вред имущественным правам кредиторов, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Из материалов обособленного спора усматривается, что спорные платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 Постановления Пленума N 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).
Согласно абзацам 2 - 5 пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"). Для признания факта злоупотребления правом такое злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
При этом следует учитывать, что в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886).
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).
При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Применительно к обстоятельства данного спора, по результатам исследования и анализа представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что отношения между ООО "УЗКС" и должником носили реальный, эквивалентно-возмездный характер, вреда, как должнику, так и его кредиторам причинено не было, приобретенные АО "Уралкомпрессормаш" у ответчика товары, результаты работ и услуг были в дальнейшем использованы для конечных заказчиков АО "Уралкомпрессормаш", а обратного не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ), более того товары, а также результаты работ были переданы управляющему Юдакову В.В. по акту приема-передачи.
Как было указано ранее согласно абзацу 4 пункта 5 Постановления N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной ввиду недоказанности, как самого факта причинения вреда, так и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Доказательств того, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки были совершены и исполнены лишь формально, суду первой инстанции, в нарушении ст. 65 АПК РФ, не представлено.
Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, посчитал установленными имеющие значение для дела обстоятельства, при их недоказанности, допустил несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильно применил норму материального права, а именно ст. 61.2 Закона о банкротстве, отклоняются на основании следующего.
Судом первой инстанции отмечено, что по результатам исследования и анализа представленных в материалы дела доказательств, установлено, что отношения между ООО "УЗКС" и должником носили реальный, эквивалентно-возмездный характер, вреда, как должнику, так и его кредиторам причинено не было.
Так в ходе рассмотрения спора от заинтересованного лица в дело поступили первичные и иные документы, подтверждающие реальность хозяйственных отношений.
К судебному заседанию, назначенному на 10.05.2023, заинтересованное лицо приобщило договоры N 23УКМ от 30.10.2019, N 024-КЦ от 15.10.2020, N 25/КЦ от 01.03. 2021, а также акты и УПД по ним.
Указанные документы подтверждали поставку товара и выполнение работ ООО "УЗКС" в пользу АО "Уралкомпрессормаш" на сумму 3 597 834,98 руб.
К судебному заседанию, назначенному на 06.06.2023, заинтересованное лицо приобщило дополнительные документы, подтверждающие реальность отношений по договору N 024-КЦ от 15.10.2020, а именно: схема газогидравлическая, монтажный чертеж, компоновочный план, расходные показатели (предварительные) энергосредств, техническое описание.
Заявлений о фальсификации указанных документов не поступало, кроме того конкурсный управляющий никак не уточнил свое заявление с учетом представленных документов, как и прежде позиция конкурсного управляющего сводилось только к факту аффилированности ООО "УЗКС" и АО "Уралкомпрессормаш".
Факт аффилированности ООО "УЗКС" и АО "Уралкомпрессормаш" в период осуществления оспариваемых сделок сам по себе, при наличии доказательственной базы, подтверждающей реальности хозяйственных отношений, не свидетельствует о недействительности совершенных между должником и заинтересованным лицом сделок.
Поэтому с учетом того, что представленные заинтересованным лицом документы подтверждали наличие встречного исполнения по оспариваемым платежам, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии вреда и цели причинения вреда при совершении оспариваемых платежей.
В суде первой инстанции Бухтеевым А.Г. были даны пояснения относительно исполнения заключенных с заинтересованным лицом договоров.
Так, по условиям договора N 024-КЦ заинтересованное лицо обязалось выполнить разработку электронно-цифровой модели, комплекта конструкторской документации и эксплуатационной документации, а так же перечней покупных комплектующих изделий и деталей/сборочных единиц, необходимых для изготовления компрессорной установки U-45X2/9-Y1-W/EX.
По условиям приложения N 1 данного договора ООО "УЗКС" обязуется выполнить разработку электронно-цифровой модели, комплекта конструкторской документации и эксплуатационной документации, а также перечней покупных комплектующих изделий и деталей/сборочных единиц, необходимых для изготовления компрессорной установки U-45*2/9- У1^/Ех.
Бухтеевым А.Г. было отмечено, что указанная электронно-цифровая модель, комплект конструкторской документации и эксплуатационной документации предназначалась для реализации проекта в пользу конечного покупателя ПАО АНК "Башнефть", в лице филиала ПАО АНК "Башнефть" "Башнефть-УНПЗ".
Так, между ПАО АНК "Башнефть", в лице филиала ПАО АНК "Башнефть" "Башнефть-УНПЗ", и АО "Уралкомпрессормаш" был заключен договор поставки материально-технических ресурсов с проведением ШМР и ГПР N БНФ/П/31/92/20/МТС от 26.03.2020, а также пакет конструкторской документ
