|
16 марта 2023 г.
|
Дело N А60-25599/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н. В.,
судей Павловой Е.А., Плетневой В.В.,
при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего акционерным обществом "Уралкомпрессормаш" Юдакова Виктора Владимировича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2022 по делу N А60-25599/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Эквилибриум" (далее - общество "Эквилибриум") - Аксёнова Ю.Н. по доверенности от 17.06.2022;
и.о. конкурсного управляющего Юдакова В.В. - Бирюкова А.С. по доверенности от 19.07.2022 (в режиме веб-конференции).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2022 акционерное общество "Уралкомпрессормаш" (далее - общество "Уралкомпрессормаш", Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего Должника утвержден Юдаков В.В.
И.о. конкурсного управляющего Юдаков В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по списанию с расчетного счета Должника в пользу общества "Эквилибриум" денежных средств в размере 264 475 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Эквилибриум" в пользу Должника денежных средств в размере 264 475 руб., восстановления задолженности Должника перед обществом "Эквилибриум" в том же размере
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022, заявление и.о. конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, и.о. конкурсного управляющего Юдаков В.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой, просит определение суда первой инстанции от 26.10.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление и.о. конкурсного управляющего. Кассатор указывает на то, что суды обеих инстанций не исследовали обстоятельства, связанные с отсутствием бухгалтерской отчетности за 2021 год, результаты проведенной и.о. конкурсного управляющего в 2022 году инвентаризации; между тем, результаты инвентаризации и отсутствие бухгалтерской документации за 2021 год являются достаточными основаниями для сомнений в достоверности бухгалтерской отчетности Должника за период с 2018 по 2020 годы; в связи с этим кассатор не согласен с выводом судов о том, что сумма оспариваемых операций по перечислению Должником денежных средств не превышает одного процента стоимости его активов. Кассатор указывает также, что на момент совершения оспариваемых операций по перечислению денежных средств имелась задолженность перед иными кредиторами (Федеральной налоговой службой, акционерным обществом "Райффайзенбанк", обществом с ограниченной ответственностью "Станкомплект", обществом с ограниченной ответственностью "Данфосс" и другими), которая включена в реестр требований кредиторов общества "Уралкомпрессормаш", полагает, что с учетом изложенного и периода совершения сделок у судов не имелось оснований для отказа в признании оспариваемых сделок недействительными.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Эквилибриум" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из обстоятельств дела, в период с 23.07.2021 по 31.01.2022 с расчетного счета Должника в пользу общества "Эквилибриум" перечислены денежные средства в размере 264 475 руб. Денежные средства перечислены со ссылкой на договор от 01.08.2019 N 35.
Ссылаясь на то, что платежи совершены после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в результате совершения сделок общество "Эквилибриум" получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами Должника, и.о. конкурсного управляющего должника Юдаков В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании поименованных им платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применении последствий их недействительности.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве расчетная операция, совершенная должником в отношении отдельного кредитора после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если она повлекла за собой оказание предпочтения кредитору - получателю денежных средств по отношению к другим кредиторам должника.
Как разъяснено в пункте 11 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания такой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Отступление от приведенных правил предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, которым исключена возможность признания недействительными сделок (действий), повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки (операции) пороговому значению, установленному данной нормой - один процент от стоимости активов должника).
Бремя доказывания того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги связи, уплата налогов и т.п.).
Кроме того, в пункте 13 Постановления N 63 разъяснено, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.
Судами при рассмотрении спора установлено, что заявление о признании Должника банкротом принято к производству определением арбитражного суда от 22.06.2021, оспариваемые перечисления совершены в период 23.07.2021 по 31.01.2022, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании Должника банкротом, в связи с чем подпадают под период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, как верно указано судами, само по себе обстоятельство совершения сделок в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не свидетельствует безусловно о наличии признаков недействительности таких сделок.
В ходе судебного разбирательства общество "Эквилибриум" привело доводы о том, что его отношения с обществом "Уралкомпрессормаш" проистекают из договора на оказание бухгалтерских услуг, не выходят за рамки обычной деятельности обоих обществ, носят длящийся характер, услуги оплачивались Должником ежемесячно, оспариваемые платежи не отличаются от аналогичных платежей, совершенных Должником в рамках указанного договора ранее, при этом часть оспариваемых платежей представляет собой погашение текущих обязательств (оплата за июль, август, сентябрь, октябрь 2021 года), кроме того, стороны сделки аффилилированными лицами не являются, какими-либо иными отношениями не связаны.
Судами установлено, что между Должником (заказчик) и обществом "Эквилибриум" (исполнитель) заключен договор от 01.08.2019 N 35, предметом которого является оказание исполнителем услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета, финансового сопровождения, услуг по разработке и модификации программного обеспечения "1С", услуг по сопровождению проверок, консультированию заказчика по вопросам его хозяйственной деятельности.
Указанный договор связан с хозяйственной деятельностью Должника, осуществление которой продолжалось и после возбуждения дела о банкротстве.
Каких-либо контраргументов о том, что, что указанный договор с учетом избранной Должником тактики ведения его хозяйственной деятельности носит неординарный характер и осуществленные по нему платежи не относятся к обычной для Должника хозяйственной деятельности, и.о. конкурсным управляющим не приведено.
Судами также установлено, что балансовая стоимость активов должника в 2020 году составила 283 566 тыс. руб., соответственно, размер перечисленных денежных средств не превышает 1%.
Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами.
Вместе с тем, признаков заинтересованности (аффилированности) общества "Эквилибриум" по отношению к обществу "Уралкомпрессормаш", иной недобросовестности в дейс
