Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2023 г. N Ф09-8887/22 по делу N А07-6400/2022

Екатеринбург

05 июня 2023 г.

Дело N А07-6400/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДИД Групп" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 по делу N А07-6400/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

финансовый управляющий Манина Анна Александровна - лично (паспорт);

представитель Михайленко Константина Сергеевича - Нуржинский Д.В. (доверенность от 30.04.2022).

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел", представитель общества с ограниченной ответственностью "ДИД Групп" (далее - общество "ДИД Групп") - Ханина И.С., заявившая ходатайство об участии в судебном заседании с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел", не подключилась к каналу связи, что свидетельствует об ее неявке.

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео - и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям сторон обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для отложения судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2022 по заявлению Михайленко К. С. возбуждено производству по делу о банкротстве Димитрова Илии Димитрова (далее также - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2022 в отношении Димитрова И.Д. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена арбитражный управляющий Манина А.А.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего Маниной А. А. о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу "ДИД Групп" отчуждать и (или) обременять бездокументарные ценные бумаги, в частности акции акционерных обществ "Аналитический центр", "Финансовый Центр", "Аналитические системы", и доли в уставных капитала дочерних компаний обществ с ограниченной ответственностью "Аналитический Центр", "АЦ Сервис", "Исследования и проекты", "Исследовательский центр", "Селдон Научные Исследования", "Селдон Новости", "Селдон ПРО", "Селдон Технологии", "Селдон 2".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 заявление удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 26.12.2022 и постановлением от 06.03.2023, общество "ДИД Групп" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе общество "ДИД Групп" приводит доводы об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер, указывая на то, что испрашиваемые арбитражным управляющим обеспечительные меры, направлены на ограничение деятельности юридического лица, выходят за рамки предмета спора, кроме того, ссылается на то, что судами не соблюден принцип соразмерности обеспечительных мер, что может повлечь прекращение или значительное ухудшение хозяйственной деятельности общества, нарушение прав и законных интересов его контрагентов и работников.

В отзывах финансовый управляющий Манина А.А., Михайленко К.С. просят обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, в реестр требований кредиторов должника на 22.12.2022 включены требования на общую сумму 310 591 296 руб. 51 коп. На рассмотрении суда еще находится заявление о включении в реестр требований кредиторов на общую сумму 6 912 804 руб. 96 коп.

Как следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ и отзыва должника, имеющегося в материалах дела, основным активом Димитрова И.Д. является доля в уставном капитале в размере 100% в обществе "ДИД Групп".

Ранее должником в материалы дела представлена копия отчета об оценке общества "Атлант Оценка" от 19.01.2020 N А0-016/21, согласно которому стоимость 100% долей в обществе "ДИД Групп" составляет 780 040 000 руб., при этом из отчета следует, что общество не имеет на балансе движимого и недвижимого имущества, основная деятельность связана с владением долями в 12 дочерних организациях.

Кроме того, общество "ДИД Групп" участвует в 12 управляющих компаниях.

При этом финансовый управляющий указывал на то, что с даты проведения отчета об оценке обществом "Атлант Оценка" (19.01.2020) владение общества "ДИД Групп" долями дочерних организаций уменьшилось, в частности в 2 раза сократилось участие в обществе "Селдон Новости", с 100% до 26,04% сократилось участие в акционерном обществе "Аналитический Центр", имеются обременения в виде залога в отношении долей дочерних организаций обществ "Селдон 2" и "Аналитический Центр".

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, финансовый управляющий должника сослался на то, что во избежание обесценивания и уменьшения активов должника необходимо принятие заявленных обеспечительных мер. Заявленные обеспечительные меры направлены исключительно на предотвращение причинения кредиторам должника значительного материального ущерба и направлены на сохранение существующего положения, заявлены с соблюдением баланса интересов заинтересованных лиц и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер - защиту законных интересов кредиторов.

Оценивая доводы заявителя, суды признали испрашиваемые обеспечительные меры разумными и обоснованными, направленными на предотвращение неблагоприятных последствий, связанных с возможным отчуждением имущества должника, на сохранение рыночной стоимости имущества должника, включенного в конкурсную массу - доли должника в уставном капитале общества "ДИД Групп", для обеспечения возможности исполнения судебного акта, а также предупреждения причинения материального вреда и защиты нарушенных прав и охраняемых законом интересов, сохранение имущественных отношений в существующем состоянии.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя, или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Как указано в пункте 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

В процедуре реструктуризации долгов гражданина по ходатайству кредитора или финансового управляющего арбитражный суд вправе принять меры по обеспечению требований кредиторов и интересов гражданина в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством, в том числе наложить запрет на распоряжение частью имущества гражданина, включая запрет на проведение торгов по продаже имущества гражданина (пункт 3 статьи 213.11 Закона о банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55) предусмотрено, что при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Как разъяснено в пункте 9 постановления N 55, затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и возражения, а также представленные в их подтверждение доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что при реализации обществом "ДИД Групп" (а фактически Димитровым И.Д. как бенефициаром) своих активов стоимость доли должника в уставном капитале общества существенно снизится и её дальнейшая реализация не позволит погасить требования кредиторов, включенные в реестр, заключив, что обеспечительные меры необходимы для устранения угрозы отчуждения имущества должника, снижения его стоимости, учитывая, что обеспечительные меры направлены на предотвращение и недопущение причинения значительного ущерба правам и имущественным интересам кредиторов должника, неблагоприятных последствий, связанных с возможным отчуждением активов, а также на необходимость соблюдения баланса интересов всех вовлеченных в процесс банкротства лиц и сохранение имущественных отношений в существующем состоянии, призваны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также приняв во внимание, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты нарушенного права и являются временным ограничением по распоряжению имуществом, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Кроме того суды также приняли во внимание, что заявленные обеспечительные меры не препятствует обществу "ДИД Групп" реализовать правомочия участника обществ и акционера.

Следует также отметить, что оспариваемое ограничение предусмотрено лишь как временная мера, максимальный период действия которой ограничен моментом разрешения спора по существу, и, помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер, законодательством установлены и иные гарантии соблюдения интересов заинтересованного лица, так, заинтересованное лицо имеет право обратиться в арбитражный суд с ходатайством о замене принятой обеспечительной меры на другую или об отмене принятой обеспечительной меры (статьи 95, 97 АПК РФ, пункт 22 постановления N 55) и при этом заинтересованное лицо имеет возможность представить суду соответствующие обоснования заявления об отмене (замене) обеспечительных мер и подтверждающие их доказательства, которые подлежат проверке судом при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер по существу.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

В настоящее время решением суда от 25.05.2023 в отношении Димитрова И.Д. введена процедура реализации имущества должника.

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 по делу N А07-6400/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДИД Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Н.В. Шершон Е.А. Павлова