|
13 июня 2023 г.
|
Дело N А76-12338/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тихоновского Ф.И.,
судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления федеральной налоговой службы по Челябинской области на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2022 по делу N А76-12338/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, принял участие представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления федеральной налоговой службы по Челябинской области - Морозова Н.С. (доверенность от 06.02.2023).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2021 общество с ограниченной ответственностью "Климовское" (далее - общество "Климовское", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Курдюков Александр Сергеевич.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 04.12.2017, заключенных между должником и Магакяном Вазгеном Меружановичем (далее - ответчик). После уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 6 779 708 руб. 99 коп. (кадастровой стоимости отчужденных объектов недвижимости).
Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2021, 18.04.2022 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Зерно Мир" (далее - общество "Зерно Мир"), Бакин Николай Анатольевич.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, Федеральная налоговая служба в лице Управления федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее - уполномоченный орган, кредитор) обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган указывает, что при рассмотрении спора судами не была исследована аффилированность сторон. Заявитель кассационной жалобы также полагает ошибочными выводы судов об отсутствии у должника на момент совершения спорных сделок неисполненных обязательств перед кредиторами. Кассатор отмечает, что квитанция к приходному кассовому ордеру и кассовая книга должника не могли быть признаны надлежащими доказательствами оплаты по договорам. Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что договоры от 04.12.2017 являлись частью цепочки сделок по отчуждению имущества в пользу общества "Зерно Мир".
Конкурсный управляющий обществом "Климовское" Павлов Даниил Викторович (утвержден определением от 26.01.2022) в отзыве на кассационную жалобу доводы уполномоченного органа поддерживает, обжалуемые судебные акты просит отменить.
В отзыве конкурсного управляющего изложено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Названное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом на основании части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Магакяном В.М. (покупатель) 04.12.2017 заключено четыре договора купли продажи, согласно условиям которых продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество:
- земельный участок с кадастровым (условным номером) 74:24:0000000:107, склад с кадастровым (условным номером) 74:24:0606001:180, по цене 120 000 руб.;
- нежилые помещения с кадастровыми (условными номерами) 74:24:0000000:999, 74:24:0000000:1212, по цене 257 000 руб.;
- земельный участок с кадастровым (условным номером) 74:24:0701001:41, нежилое помещение N 1-зерносклад с кадастровым (условным номером) 74:24:0000000:1223, по цене 180 000 руб.;
- земельный участок с кадастровым (условным номером) 74:24:0000000:1276, нежилые здания-зерносклады с кадастровыми (условными) номерами: 74:24:0000000:610, 74:24:0000000:753, нежилое помещение-склад с кадастровым (условным номером) 74:24:0000000:754, по цене 1 200 000 руб.
Регистрация перехода права собственности на покупателя произведена 25 и 28 декабря 2017 года.
Ссылаясь на то, что имущество отчуждено по заниженной цене, в пользу аффилированного лица, при наличии признаков неплатежеспособности, а также указывая на отсутствие документов, подтверждающих оплату объектов недвижимости ответчиком, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договоров купли-продажи недействительными сделками на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Возражая против удовлетворения требований, ответчик приводил доводы о том, что цена имущества определена на основании отчета об оценке; объекты недвижимости были реально оплачены, в подтверждение чего представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 04.12.2017.
Рассматривая заявленные требования и представленные на них возражения, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом (статьи 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и при условии, что сделка, в том числе, была совершена безвозмездно (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).
Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления N 63).
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав материалы дела, суды установили, что стоимость, по которой было отчуждено недвижимое имущество, определена сторонами на основании отчета об оценке, в котором приведено подробное описание объектов, а также сделан вывод, что все объекты оценки - нежилые помещения и здания, находятся либо в аварийном, либо в неудовлетворительном состоянии, либо в непригодном состоянии. Иных доказательств, позволяющих установить стоимость отчужденных объектов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), ходатайства о назначении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости имущества не заявлено.
Судами также установлено, что в подтверждение оплаты имущества по цене, указанной в оспариваемых договорах, ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 04.12.2017 об уплате 1 757 000 руб. Реальность внесения денежных средств в кассу предприятия установлена исходя из кассовой книги должника, платежным ведомостям, расходным кассовым ордерам, согласно которым денежные средства, поступившие в кассу общества "Климовское" от продажи объектов недвижимости, были направлены на погашение задолженности по заработной плате работникам общества, выплату земельных паев и в подотчет работникам общества на расходы в интересах общества. При этом конкурсным управляющим не представлено доказательств, порождающих обоснованные сомнения в поступлении оплаты и ее расходовании на нужды должника.
Таким образом, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемая сделка совершена на возмездных условиях, факт оплаты подтвержден представленными в материалы дела документами, доказательств несоответствия цены сделки рыночным условиям не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при равноценном встречном предоставлении (доказательств обратного не представлено), цель причинения вреда и факт причинения вреда в данном случае отсутствуют, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Зако
