Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 18АП-15452/22 по делу N А76-12338/2019

г. Челябинск

06 марта 2023 г.

Дело N А76-12338/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Климовское" Павлова Даниила Викторовича, Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2022 по делу N А76-12338/2019.

В заседании приняли участие представители:

Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области - Морозова Н.С. (паспорт, доверенность от 06.02.2022, срок действия по 31.01.2024); Якунина А.В. (паспорт; доверенность от 08.12.2022 сроком по 06.06.2023).

В судебном заседании присутствовал слушатель Дзюман Д.Л. (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников процесса.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Климовское", Челябинская область, Чесменский район (ИНН 7443005547, ОГРН 1037402035549) (далее - ООО "Климовское", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2019 (резолютивная часть от 19.11.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Климовское" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Курдюков Александр Сергеевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2021 ООО "Климовское" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Курдюков Александр Сергеевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

В Арбитражный суд Челябинской области 09.06.2021 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными:

1.договор купли-продажи имущества от 04.12.2017, в соответствии с которым, отчуждались:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для размещения склада, используемого для сельскохозяйственных целей. Площадь 22915 кв. м, кадастровый (условный номер) N 74:24:0000000:107, адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, участок находится примерно в 350 м. по направлению на запад от ориентира дома N 62 по ул. Ленина п. Климовка, расположенного за пределами участка. Свидетельство о государственной регистрации права 74АА215584 от 09.10.2007 г.

- склад, площадь 608,4 кв.м, кадастровый (условный номер) N 74:24:0606001:180, адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, участок находится примерно в 2 350 м по направлению на запад от ориентира дома N 62 по ул. Ленина п. Климовка, свидетельство о государственной регистрации права 74АА215584 от 09.10.2007 г. Сумма договора 120000 (сто двадцать тысяч) рублей.

2.Договор купли-продажи имущества от 04.12.2017, в соответствии с которым, отчуждались:

- нежилое помещение - МТМ. Площадь 453.5 кв.м., кадастровый (условный номер) N 74:24:0000000:999, адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, в 150 м южнее от здания столовой, п. Калиновский, свидетельство о государственной регистрации права 74АД329204 от 20.03.2013 г.

- нежилое помещение - склад под жмых. Площадь 70,8 кв.м., кадастровый (условный номер) N 74:24:0000000:1212, адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, в 500 м. западнее п. Калиновский, свидетельство о государственной регистрации права 74АД329203 от 20.03.2013 г. Сумма договора 257000 (двести пятьдесят семь тысяч) рублей.

3.Договор купли-продажи имущества от 04.12.2017, в соответствии с которым, отчуждались:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для производственных целей. Площадь 150112 кв.м., кадастровый (условный номер) N 74:24:0701001:41, адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, п. Калиновский, свидетельство о государственной регистрации права 74АЕ030971 от 22.10.2014 г.

- нежилое помещение N 1-зерносклад. Площадь 1100 кв.м., кадастровый (условный номер) N74:24:0000000:1223, адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, в 500 м западнее п. Калиновский, свидетельство о государственной регистрации права 74АД329202 от 20.03.2013 г. Сумма договора 180000 (сто восемьдесят тысяч) рублей.

4.Договор купли-продажи имущества от 04.12.2017, в соответствии с которым, отчуждались:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения зданий и сооружений, используемых для производства, хранения и первичной переработки сельхозпродукции. Площадь 17425 кв.м., кадастровый (условный номер) N 74:24:0000000:1276, адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, п. Зеленая Долина, ул. Ленина, свидетельство о государственной регистрации права 74АД856636 от 06.02.2015 г. - Нежилое здание-зерносклад металлический N 1 (большой). Площадь 1508,8 кв.м., кадастровый (условный номер) N74:24:0000000:610, адрес (местоположение): территория зернотока в 300 м по направлению на юго-запад от ориентира конторы по ул.Ленина 19А Челябинская обл. Чесменский р-н, п. Зеленая Долина, свидетельство о государственной регистрации права 74АЕ030738 от 19.09.2014 г.

- нежилое помещение - здание-зерносклад металлический N 2. Площадь 1045,6 кв.м., кадастровый (условный номер) N74:24:0000000:753, адрес (местоположение): территория зернотока в 400 м по направлению на юго-запад от ориентира конторы по ул.Ленина 19А Челябинская обл. Чесменский р-н, п. Зеленая Долина, Челябинская обл. Чесменский р-н, свидетельство о государственной регистрации права 74АЕ030738 от 19.09.2014 г.

- нежилое помещение - склад, Площадь 610 кв.м., кадастровый (условный номер) N 74:24:0000000:754, адрес (местоположение): территория зернотока в 30 м по направлению на юго-запад от ориентира конторы по ул.Ленина 19А Челябинская обл. Чесменский р-н, п. Зеленая долина. Челябинская обл. Чесменский р-н, свидетельство о государственной регистрации права 74АЕ030738 от 19.09.2014 г. Сумма договора 1200000 (один миллион двести тысяч) рублей.

Кроме того, конкурсный управляющий просил применить положение статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 167 ГК РФ и обязать Магакяна Вазгена Меружановича возвратить в конкурсную массу ООО "Климовское" вышеназванное имущество.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 07.09.2021.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2021 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Зерно Мир", судебное заседание отложено на 01.11.2021.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 Курдюков Александр Сергеевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Климовское".

Конкурсным управляющим должника утвержден Павлов Даниил Викторович, номер в реестре арбитражных управляющих 16419, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига" (440026, г. Пенза, ул. Володарского, 9, тел.8(8412)66-08-18, 56-33-17; адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 440066, г. Пенза, ул. Рахманинова, 1, тел. 8-927-383-00-01, электронный адрес: t89273830001@yandex.ru).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2022 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бакин Николай Анатольевич, судебное заседание отложено на 07.06.2022.

От конкурсного управляющего Павлова Д.В. поступило уточнение заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки: просит суд взыскать с Магакяна Вазгена Меружановича в конкурсную массу ООО "Климовское" денежные средства в размере 6 779 708 руб. 99 коп. (по кадастровой стоимости объектов недвижимости).

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Курдюкова Александра Сергеевича к Магакяну Вазгену Меружановичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Также указанным определением отменены принятые определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2021 по делу N А76-12338/2019 обеспечительные меры в виде наложения запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области осуществлять регистрационные действия в отношении следующего имущества:

- земельный участок, площадь 22915 кв.м., кадастровый N 74:24:0000000:107. Адрес: Челябинская область, Чесменский район, участок находится примерно в 350 м. по направлению на запад от ориентира дома N 62 по ул. Ленина п. Климовка, расположенного за пределами участка;

- склад, площадь 608,4 кв.м., кадастровый N 74:24:0606001:180. Адрес: Челябинская область, Чесменский район, участок находится примерно в 350 м. по направлению на запад от ориентира дома N 62 по ул. Ленина п. Климовка;

- нежилое помещение - МТМ. Площадь 453,5 кв.м., кадастровый N 74:24:0000000:999. Адрес: Челябинская область, Чесменский район, в 150 м. южнее от здания столовой, п. Калиновский;

- нежилое помещение - склад под жмых. Площадь 70,8 кв.м., кадастровый N 74:24:0000000:1212, адрес: Челябинская область, Чесменский район, в 500 м. западнее п. Калиновский. - земельный участок. Площадь 150112 кв.м., кадастровый N 74:24:0701001:41. Адрес: Челябинская область, Чесменский район, п. Калиновский;

- нежилое помещение N 1- зерносклад. Площадь 1100 кв.м., кадастровый N 74:24:0000000:1223, адрес: Челябинская область, Чесменский район, в 500 м. западнее п. Калиновский;

- земельный участок. Площадь 17425 кв.м., кадастровый N 74:24:0000000:1276, адрес: Челябинская область, Чесменский район, п. Зеленая Долина, ул. Ленина;

- нежилое здание - зерносклад металлический N 1 (большой). Площадь 1508,8 кв.м., кадастровый N 74:24:0000000:610. Адрес: территория зернотока в 300 м. по направлению на юго- запад от ориентира конторы по ул. Ленина, д. 19 А, Челябинская область, Чесменский район, п. Зеленая Долина;

- нежилое помещение- здание - зерносклад металлический N 2. Площадь 1045,6 кв.м., кадастровый N 74:24:0000000:753. Адрес: территория зернотока в 400 м. по направлению на юго - запад от ориентира конторы по ул. Ленина, д. 19 А, Челябинская область, Чесменский район, п. Зеленая Долина;

- нежилое помещение - склад. Площадь 610 кв.м., кадастровый N 74:24:0000000:754. Адрес: территория зернотока в 30 м. по направлению на юго - запад от ориентира конторы по ул. Ленина, д. 19 А, Челябинская область, Чесменский район, п. Зеленая Долина.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Климовское" Павлов Даниил Викторович, Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы уполномоченный орган указал на то, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не была дана оценка заинтересованности покупателя по сделке, что является неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. При наличии у ООО "Климовское" на момент совершения спорных сделок обязательств по налоговым платежам в сумме более 78 млн. рублей судом первой инстанции фактически сделан вывод об отсутствии кредиторов, чьи интересы были нарушены. При этом, уполномоченный орган является мажоритарным кредитором в деле о банкротстве ООО "Климовское" с размером голосов на собраниях кредиторов 99,76 %. Судом в обжалуемом определении сделан вывод о равноценном встречном исполнении обязательств по сделке, что, по мнению уполномоченного органа, является неправильным применением норм материального права. Ответчиком не представлен на обозрение сторон и конкурсного управляющего оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 04.12.2017. Не представлены иные документы, подтверждающие внесение в кассу и расходование денежных средств в размере 1 757 000 руб. из кассы должника в оригиналах и заверенных копиях. Между тем, касса ООО "Климовское", в том числе, кассовая книга за 2017 год конкурсному управляющему бывшим директором должника Бакиным Н. А. не передавалась ни в копиях ни в оригинале. В настоящее время, в арбитражном суде не рассмотрен обособленный спор об истребовании документации и имущества должника, в виду непередачи имущества и документации должника. Уполномоченный орган также считает, что сделка между Магакяном Вазгеном Меружановичем и ООО "Зерномир" является мнимой (притворной) по обстоятельствам изложенным в отзыве уполномоченного органа от 07.06.2022 исх. N 21-20/003095@ на стр. 9-11, в виду того, что сделки являются единой сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), совершены в целях причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов ООО "Климовское". У уполномоченного органа имеются обоснованные сомнения в реальности и соответствии установленной в отчете об оценке ООО "НЭУ "Эсконс" N17112900 от 04.12.2017 стоимости всех 10 спорных объектов недвижимости реальной их рыночной стоимости, в виду прямой заинтересованности сторон сделки, заключения сделки после получения должником акта выездной налоговой проверки N 8 от 17.10.2017, последующей реализации спорных объектов уже в конкурсном производстве в адрес заинтересованного лица ООО "Зерномир", деятельность которого профинансирована сразу после создания за счет денежных средств ООО "Авангард".

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий имуществом должника отметил, что судом первой инстанции установлено, что со стороны Магакяна В.М. имеется равноценное встречное исполнение обязательств. Цена оспариваемых сделок и (или) иные условия на момент их заключения не отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При этом судом первой инстанции полностью проигнорированы условия договора купли-продажи имущества N 1 от 28 июня 2021 года, согласно которому Магакян В.М. реализовал данные объекты недвижимости ООО "ЗЕРНОМИР" уже за 2 805 000 рублей, при этом цена его приобретения составляла 1 757 000 рублей. Какого-либо обоснования столь значительного расхождения цен, отраженных в договоре купли продажи имущества N 1 от 28 июня 2021 года и в оспариваемых договорах купли продажи, ответчиком не представлено. По мнению конкурсного управляющего, суд первой инстанции должным образом не исследовал кассовую книгу должника и приложенные к ней документы. Конкурсный управляющий, как и уполномоченный орган, выражали разумные сомнения в достоверности сведений отраженной в данной книги за указанный период, а также указывали на ее несоответствие требованиям по заполнению. Однако, данные доводы были проигнорированы судом первой инстанции. Суд первой инстанции, установив отсутствие вреда имущественным правам кредиторов, как следствие отсутствие совокупности для признания сделки недействительной, не стал исследовать иные доказательства и делать выводы по иным обстоятельствам, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23 декабря 2010 года. Таким образом, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, что является основанием для отмены судебного акта.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 и от 11.11.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 06.12.2022.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Павлова Д.В. посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. В указанном ходатайстве также содержится информация о том, что в его адрес от Бакина Н.А. поступили документы (согласно перечню).

Протокольным определением суда в порядке ст. 268 АПК РФ данное ходатайство принято к рассмотрению и приобщено к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 24.01.2023.

До начала судебного заседания от уполномоченного органа поступили дополнения к апелляционной жалобе, ходатайство об истребовании.

Ходатайство об истребовании оставлено судом открытым.

От Магакяна В.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу.

От конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий индивидуальных сведений в отношении ООО "Климовское" за 2018 год.

Вопрос о приобщении поступивших документов оставлен открытым.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 28.02.2023.

Поступившие во исполнение определения об отложении от конкурсного управляющего надлежаще заверенные копии индивидуальных сведений в отношении должника за 2018 год приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

Поступившие от уполномоченного органа письменные пояснения приобщены к материалам дела на основании статьи 268 АПК РФ.

Ранее поступивший отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, апелляционный суд отказывает в его удовлетворении.

Согласно статье 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Законодатель, следуя принципу состязательности, оговорил в процессуальных нормах, что суд оказывает содействие лицам, участвующим в деле, в получении тех доказательств, которые не могут быть представлены сторонами самостоятельно (статья 66 АПК РФ).

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Кроме того, апелляционный суд полагает возможным рассмотрение апелляционных жалоб по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители уполномоченного органа поддержали доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе анализа полученных документов из Управления Росреестра, конкурсным управляющим были выявлены, договора (б/н) купли продажи имущества от 04.12.2017, дата регистрации договора 28.04.2017, заключенных между: ООО "Климовское" ("Продавец") с одной стороны и Магакян Вазген Меружанович ("Покупатель"), с другой стороны, согласно договору, "Продавец" обязуется передать в собственность, а "Покупатель" принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: По (условно первому) договору:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для размещения склада, используемого для сельскохозяйственных целей. Площадь 22915 кв.м. кадастровый (условный номер) N 74:24:0000000:107. адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, участок находится примерно в 350 м. по направлению на запад от ориентира дома N 62 по ул. Ленина п. Климовка, расположенного за пределами участка. Свидетельство о государственной регистрации права74АА215584 от 09.10.2007.

- склад, Площадь 608,4 кв.м, кадастровый (условный номер) N 74:24:0606001:180, адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, участок находится примерно в 350 м. по направлению на запад от ориентира дома N 62 по ул. Ленина п. Климовка,. свидетельство о государственной регистрации права 74АА215584 от 09.10.2007.

В соответствии с п.2.1 договора: стоимость приобретаемого недвижимого имущества составляет 120 000 рублей.

По (условно второму) договору:

- Нежилое помещение - МТМ, Площадь 453,5 кв.м, кадастровый (условный номер) N 74:24:0000000:999, адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, в 150 м южнее от здания столовой, п. Калиновский, свидетельство о государственной регистрации права 74АД329204 от 20.03.2013.

- Нежилое помещение - склад под жмых, Площадь 70,8 кв.м, кадастровый (условный номер) N 74:24:0000000:1212, адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, в 500 м. западнее п. Калиновский, свидетельство о государственной регистрации права 74АД329203 от 20.03.2013.

В соответствии с п.2.1 договора: стоимость приобретаемого недвижимого имущества, составляет 257 000 рублей.

По (условно третьему) договору:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для производственных целей. Площадь 150112 кв.м., кадастровый (условный номер) N 74:24:0701001:41, адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, п. Калиновский, свидетельство о государственной регистрации права 74АЕ030971 от 22.10.2014.

- нежилое помещение N 1-зерносклад, Площадь 1100 кв.м., кадастровый (условный номер) N74:24:0000000:1223, адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, в 500 м западнее п. Калиновский, свидетельство о государственной регистрации права 74АД329202 от 20.03.2013.

В соответствии с п.2.1 договора: стоимость приобретаемого недвижимого имущества, составляет 180 000 рублей.

По (условно четвертому) договору:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для размещения зданий и сооружений, используемых для производства, хранения и первичной переработки сельхозпродукции. Площадь 17425 кв.м., кадастровый (условный номер) N 74:24:0000000:1276, адрес (местоположение): Челябинская обл. Чесменский р-н, п. Зеленая Долина, ул. Ленина, свидетельство о государственной регистрации права 74АД856636 от 06.02.2015.

- нежилое здание-зерносклад металлический N 1 (большой). Площадь 1508,8 кв.м., кадастровый (условный номер) N74:24:0000000:610, адрес (местоположение): территория зернотока в 300 м по направлению на юго-запад от ориентира конторы по ул. Ленина 19А Челябинская обл. Чесменский р-н, п. Зеленая Долина, свидетельство о государственной регистрации права 74АЕ030738 от 19.09.2014.

- Нежилое помещение - здание-зерносклад металлический ЛЬ 2. Площадь 1045,6 кв.м, кадастровый (условный номер) N 74:24:0000000:753. адрес (местоположение): территория зернотока в 400 м по направлению на юго-запад от ориентира конторы по ул. Ленина 19А Челябинская обл. Чесменский р-н, п. Зеленая Долина, Челябинская обл. Чесменский р-н, свидетельство о государственной регистрации права 74АЕ030738 от 19.09.2014.

- Нежилое помещение - склад. Площадь 610 кв.м, кадастровый (условный номер) N 74:24:0000000:754, адрес (местоположение): территория зернотока в 30 м но направлению на юго-запад от ориентира конторы по ул.Ленина 19А Челябинская обл. Чесменский р-н, п. Зеленая долина. Челябинская обл. Чесменский р-н, свидетельство о государственной регистрации права 74АЕ030738 от 19.09.2014.

В соответствии с п.2.1 договора: стоимость приобретаемого недвижимого имущества, составляем 1 200 000 рублей.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки совершены не позднее трех лет до принятия заявления о признании банкротом, а именно заявление о признании банкротом должника принято к производству 20.05.2019 года, а сделки с учетом совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности исполнены сторонами 28.12.2017 года, то есть не позднее трех лет. На момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий считает, что спорные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны Магакяна Вазгена Меружановича, а именно рыночная стоимость переданного должником имущества по сделкам (договорам б/н купли-продажи имущества от 04.12.2017 г.) существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения со стороны Магакяна Вазгена Меружановича. Также конкурсный управляющий отмечает, что со стороны Магакян Вазген Меружанович оплата по спорным договорам не произведена.

При этом, совокупная стоимость недвижимого имущества, переданного по сделкам составила 1 757 000 руб., а общая кадастровая стоимость недвижимого имущества, переданного по сделкам составила 6 779 708 руб. 99 коп., что превышает стоимость сделок в 3,8 раза. Таким образом, в результате совершения спорных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что наличие совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказано.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абзаце 7 пункта 5 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оспариваемые сделки совершены должником 04.12.2017, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом периода подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, спорные сделки купли-продажи недвижимого имущества были совершены между должником и Магакяном В.М. более чем за один год до принятия заявления о признании банкротом - 04 декабря 2017 года (регистрация права произошла 25 и 28 декабря 2017 года).

Согласно договорам купли-продажи от 04.12.2017 на момент продажи была проведена оценка (отчет об оценке N 17112900 от 04.12.2017).

В соответствии с указанным отчетом оценщиком произведен личный осмотр всех объектов. В рассматриваемом случае дано точное описание объектов оценки с приведением ссылок на документы, устанавливающие количественные и качественные характеристики. В частности, установлено и отражено, что все объекты оценки - нежилые помещения и здания находятся либо в аварийном, либо не в удовлетворительном состоянии, либо в непригодном состоянии.

Учитывая, что Магакяном В.М. полностью оплачена стоимость приобретенного имущества на общую сумму 1 757 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 04.12.2017, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о равноценном встречном исполнении обязательств. Цена этих сделок и(или) иные условия на момент их заключения не отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Ходатайства о назначении судебной экспертизы не заявлено.

Из письменных пояснений ответчика следует, что денежные средства, поступившие в кассу ООО "Климовское" от продажи объектов недвижимости 04.12.2017, были направлены ООО "Климовское" на погашение задолженности по заработной плате работникам общества.

У сторон отсутствовали намерения и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Иного из материалов дела не следует, лицами, участвующими в деле, не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Необоснованным является возложение на ответчика вины из неправильного по мнению уполномоченного органа оформления кассовых документов должником ООО "Климовское".

Доказательств, порождающих обоснованные сомнения в реальности сделок (в том числе заполнения кассовой книги с приходно-кассовыми ордерами), апеллянтами не представлено.

Факта недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемых сделок, а также доказательств того, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, заявители не привели.

Иные доводы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов судов не опровергают.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для иной оценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, оснований для отмены определения и удовлетворения жалоб, исходя из доводов последних, не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2022 по делу N А76-12338/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Климовское" - Павлова Даниила Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Климовское" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина Т.В. Курносова