Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2024 г. N Ф09-8887/22 по делу N А07-6400/2022

Екатеринбург

04 марта 2024 г.

Дело N А07-6400/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Савицкой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Московский Кредитный Банк" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2023 по делу N А07-6400/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 14.02.2024 в режиме веб-конференции принял участие представитель публичного акционерного общества "Московский Кредитный Банк" (далее - общество "Московский Кредитный Банк", Банк) - Шкурин А.А. (доверенность от 07.06.2021 N 256/2021).

В судебном заседании 14.02.2024 в суде округа принял участие представитель Михайленко Константина Сергеевича (далее также - кредитор) - Нуржинский Д.В. (доверенность от 30.04.2022).

В судебном заседании 14.02.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации объявлен перерыв до 26.02.2024 до 15 ч. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе, при участии в режиме веб-конференции представителей:

Банка - Шкурин А.А. (доверенность от 07.06.2021 N 256/2021);

Михайленко К.С. - Нуржинский Д.В. (доверенность от 30.04.2022).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2022 на основании заявления Михайленко К.С. возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) Димитрова Илии Димитрова (далее также - должник); определением арбитражного суда от 27.07.2022 требование кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Манина Анна Александровна.

Решением того же суда от 25.05.2023 Димитров И.Д. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Манина А.А. (далее - финансовый управляющий).

Михайленко К.С. 30.01.2023 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по требованию, включенному в реестр требований кредиторов должника на основании определения суда от 27.07.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, требования Михайленко К.С. в сумме 236 110 000 руб. признаны в качестве обеспеченных залогом имущества должника - 15% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДИД Групп" (далее - общество "ДИД Групп").

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Московский Кредитный Банк" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25.09.2023 и постановление апелляционного суда от 06.12.2023 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о пропуске кредитором срока исковой давности для предъявления требования об обращении взыскания на предмет залога и прекращении в связи с этим права залога.

Банк также ссылается на длительное непредъявление кредитором требований о взыскании предмета залога, акцентирует внимание на мнимости договора, на котором основаны требования кредитора, нецелесообразности для должника заключения такового, аффилированности кредитора по отношению к должнику и наличии в его действиях признаков злоупотребления правами, в связи с чем полагает, что судами при рассмотрении требований Михайленко К.С. должен был быть применен повышенный стандарт доказывания.

Михайленко К.С. и финансовым управляющим представлены отзывы на кассационную жалобу, в которых они против доводов жалобы возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.10.2018 между Димитровым И.Д. (покупатель) и Михайленко К.С. (продавец) заключен договор купли-продажи N 77АВ 8670839, в соответствии с условиями которого в собственность должника передана доля в уставном капитале общества "ДИД Групп" в размере 15 %, принадлежащая продавцу. Стоимость отчуждаемой доли согласована сторонами в сумме 253 750 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи между Димитровым И.Д. и Михайленко К.С. заключен и нотариально заверен договор залога от 15.10.2018 N 77АГ3218697, согласно которому стороны на случай неисполнения должником обязательств по договору предусмотрели право кредитора обратить взыскание на 15% доли должника в уставном капитале общества "ДИД Групп".

Сведения о залоге в отношении доли в уставном капитале общества "ДИД Групп" своевременно внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В соответствии с пунктами 2.2.1 и 2.2.2 Договора залога залогодатель отвечает перед залогодержателем заложенным имуществом в полном объеме обязательств по Договору купли-продажи, в том числе по уплате цены покупки доли и по уплате штрафных неустоек, штрафов, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами, иных штрафных санкций, подлежащих выплате залогодателем в пользу залогодержателя в соответствии с договором купли-продажи доли.

Согласно пунктам 2.4.1 и 2.4.2 Договора залога размер обеспечиваемых обязательств равен в совокупности цене покупки доли, сумме штрафных неустоек, штрафов, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами, иных штрафных санкций, подлежащих выплате залогодателем в пользу залогодержателя в соответствии с договором купли-продажи доли.

В связи с неоплатой должником приобретенного по договору имущества решением Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 11.02.2021 по делу N 2-490/21 с Димитрова И.Д., обществ с ограниченной ответственностью "Селдон 2" и "Селдон Про" (далее - общества "Селдон 2" и "Селдон Про") в пользу кредитора взыскана задолженность по договору купли-продажи в сумме 236 050 000 руб., неустойка в сумме 26 527 558 руб. 73 коп., а также неустойка по ставке 7,5 % годовых на сумму основного долга за каждый день просрочки, начиная с 12.02.2021 по день фактического исполнения обязательств, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб. В удовлетворении встречных исковых требований обществ "Селдон 2" и "Селдон Про" отказано.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16.11.2021 по делу N 33-32825/2021 решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 11.02.2021 отменено в части взыскания денежных средств с обществ "Селдон 2" и "Селдон Про" и отказа в удовлетворении встречных исковых требований отменено, с Димитрова И.Д. в пользу Михайленко К. С. взыскана задолженность по договору в сумме 236 050 000 руб., неустойка в сумме 26 527 558 руб. 73 коп., неустойка по ставке 7,5 % годовых на сумму основного долга за каждый день просрочки, начиная с 12.02.2021 по день фактического исполнения обязательств, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб. В удовлетворении исковых требований Михайленко К.С. к обществам "Селдон 2" и "Селдон Про" отказано. Встречные исковые требования указанных обществ удовлетворены, договоры поручительства между ними и кредитром признаны недействительными.

Неисполнение должником указанного решения послужило основанием для обращения Михайленко К.С. в арбитражный суд с заявлением о признании Димитрова И.Д. несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 27.07.2022 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Этим же определением в реестр требований кредиторов Димитрова И.Д. включены требования Михайленко К.С. в общей сумме 281 359 880 руб. 65 коп., в том числе основной долг - 236 050 000 руб., неустойка - 45 249 880 руб. 65 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

Полагая, что в данном случае имеются основания для признания его требований в качестве обеспеченных залогом доли должника в уставном капитале, ссылаясь на то, что при изначальном рассмотрении требовании вопрос об установлении требований кредитора как обеспеченных залогом имущества должника не разрешался, Михайленко К.С. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая относительно требований кредитора, общество "Московский Кредитный Банк" заявило о пропуске Михайленко К.С. срока исковой давности для предъявления соответствующих требований.

Удовлетворяя требования кредитора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требованием залогодержателя при банкротстве залогодателя", следует, что, если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора. Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

Из положений статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога начинает течь с момента возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, о которых залогодатель знал или должен был знать (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2016 N 127-КГ16-10).

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из фактических обстоятельств настоящего спора, принимая во внимание, что погашение должником задолженности перед кредитором производилось вплоть до февраля 2020 года, заявление Михайленко К.С. об установлении статуса залогового кредитора предъявлено в арбитражный суд 27.01.2023, суды заключили, что предельный установленный срок исковой давности на дату подачи кредитором рассматриваемого заявления не пропущен.

С учетом этого, констатировав, что требования кредитора основаны на вступившем в законную силу решении суда и включены в реестр требований кредиторов, договор залога от 15.10.2018 недействительным не признан, сведения о залоге отражены в выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества "ДИД Групп", принимая во внимание поведение должника, выразившееся в неоднократном совершении действий по признанию наличия залога, в отсутствие в материалах дела доказательств прекращения залога по основаниям, предусмотренным законодательством, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания требования Михайленко К.С. в сумме 236 110 000 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

Суд округа по результатам изучения доводов кассационной жалобы оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Итоговые выводы судов соответствуют материалам дела; все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, установлены, представленные доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены. Установленные судами по делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении ими норм материального права, в частности положений статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы Банка о пропуске Михайленко К.С. сроков исковой давности для предъявления соответствующих требований не принимаются судом округа с учетом положений статьи 207 ГК РФ, взыскания кредитором с Димитрова И.Д. (являющимся одновременно должником по основному обязательству и залогодателем) задолженности по договору купли-продажи в судебном порядке в пределах срока давности, предъявления требования о признании за Михайленко К.С. статуса залогового кредитора в пределах срока принудительного исполнения судебного решения, который на момент обращения с заявлением о признании требований обеспеченных залогом не истек. В связи с чем, основания для признания залога прекращенным отсутствуют. Иное толкование Банком норм материального права, в том числе со ссылкой на судебную практику, не свидетельствует о неправильном применении их судами применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на наличие признаков злоупотребления правом со стороны Михайленко К.С. подлежат отклонению, поскольку судами не установлено наличия у кредитора умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Изложенные в кассационной жалобе доводы относительно наличия наличии пороков в договорах купли-продажи, залога и нецелесообразности заключения договора залога несостоятельны ввиду того, что данные сделки недействительными не признавались, их сумма долга подтверждена вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, которое также в установленном порядке не отменено.

Кроме того, соответствующие доводы о злоупотреблении правами, недействительности сделок, аффилированности сторон обществом "Московский Кредитный Банк" в судах нижестоящих инстанций не заявлялись и впервые приведены только в кассационной жалобе, в связи с чем не могут являться предметом оценки суда округа и служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов (статья 286, часть 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2023 по делу N А07-6400/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Московский Кредитный Банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Пирская К.А. Савицкая