Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2024 г. N Ф09-9125/22 по делу N А07-3518/2021

Екатеринбург

08 августа 2024 г.

Дело N А07-3518/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Кочетовой О.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Баландина Дениса Владимировича и Ерёмина Андрея Михайловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2023 по делу N А07-3518/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

лично Ерёмин Андрей Михайлович (паспорт);

представитель Баландина Д.В. - Глухова О.Ю. (паспорт, доверенность от 02.02.2024);

представитель акционерного общества "Банк Дом.РФ" (далее - Банк) - Боброва Т.К. (доверенность от 28.12.2022 N 10-3/615).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2021 общество с ограниченной ответственностью "Звезда" (далее - общество "Звезда", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Гиззатова Гульнара Зуфаровна.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2022 конкурсным управляющим общества "Звезда" утвержден Скрипченко Артем Валерьевич.

Управляющим 13.11.2021 подано заявление о признании недействительным перечисления 24.07.2015 Баландину Д.В. (далее - Баландин Д.В., ответчик) денежных средств со счета общества "Звезда", открытого в публичном акционерном обществе "Социнвестбанк", в размере 781 549 руб. 72 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Баландина Д.В. в конкурсную массу общества "Звезда" денежных средств в указанном размере.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2023 заявление управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик и Ерёмин А.М. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение от 18.12.2023 и постановление от 02.04.2024 отменить.

В своей кассационной жалобе Баландин Д.В. указывает, что уступка ответчиком прав требований к 49 юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям произведена на сумму в размере 624 706 267 руб. 65 коп., а взамен получено 781 549 руб. 72 коп. от общества "Звезда". Кассатор также указывает, что при рассмотрении заявления конкурсного кредитора - Банка о привлечении ряда физических лиц к субсидиарной ответственности, в том числе и Баландина Д.В., вынесено определение об отказе в привлечении Баландина Д.В. к субсидиарной ответственности; в данном определении суд указывает, что объективное банкротство общества "Звезда" не могло наступить 22.07.2015, поскольку задолженность общества "Звезда" перед Социнвестбанком на сумму 165 млн. руб. могла быть погашена за счет взыскания дебиторской задолженности, а в действиях Баландина Д.В. не обнаружено злоупотребления субъективным правом.

По мнению кассатора, принятое судом первой инстанции заявление об оспаривании сделки, зарегистрированное 18.02.2022, было подписано и направлено лицом, не имевшего процессуального права, так как управляющий Гиззатова Г.З. решением суда от 31.01.2022 уже была дисквалифицирована.

В своей кассационной жалобе Ерёмин А.М. просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не согласуются с установленными этими же судами обстоятельствами в ранее принятых судебных актах от 09.11.2023 и от 20.03.2024, то есть приняты с нарушением норм материального права.

При этом заявитель жалобы отмечает, что определением суда первой инстанции от 09.11.2023 и постановлением апелляционного суда от 20.03.2024 было установлено отсутствие у должника объективного банкротства на дату 22.07.2015.

Кассатор обращает внимание на то, что судом были проверены три сделки должника в спорном периоде с 2013 по 2015 гг., утверждения заявителей о том, что оспариваемые сделки были триггером возникновения у общества "Звезда" признаков объективного банкротства, в судебных актах от 10.11.2022 не подтвердились.

С точки зрения заявителя жалобы, на фоне отсутствия признаков объективного банкротства, отсутствия причинения ущерба Банку, а также недоказанности, что операция по перечислению денежных средств была совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности, суды приняли обжалуемые судебные акты с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Банк представил отзыв на кассационные жалобы, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобы заявителей - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Баландин Д.В. с 14.05.2015 по 09.09.2015 являлся директором общества "Звезда", а в период с 06.05.2015 по 21.08.2015 был участником общества "Звезда".

Решением от 23.07.2021 общество "Звезда" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

В процессе проведения мероприятий процедуры банкротства конкурсным управляющим Гиззатовой Г.З. установлено, что на счет Баландина Д.В. со счета общества "Звезда", открытого в Социнвестбанке, 24.07.2015 перечислены денежные средства в размере 781 549 руб. 72 коп. с назначением платежа: "на лицевой счет 4230******2528 Баландину Денису Владимировичу по договору цессии б/н от 12.05.2015 НДС не облагается".

Полагая, что указанный платеж совершен безвозмездно, в отношении заинтересованного лица, в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, договор цессии от 12.05.2015 является мнимой сделкой, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В суде первой инстанции Банк поддержал требование конкурсного управляющего.

Утвержденный конкурсный управляющий общества "Звезда" Скрипченко А.В., являясь универсальным правопреемником Гиззатовой Г.З. (определение от 04.08.2022), выразил поддержку по поданному ранее заявлению об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, исходил из доказанности всей совокупности условий для признания сделки недействительной (платежи).

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом со стороны не только должника, но и его контрагента. О злоупотреблении правом контрагента при заключении договора с должником может свидетельствовать, например, участие контрагента в операциях по неправомерному выводу активов должника, реализация договоренностей между должником и контрагентом, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали и т.п.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пунктов 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника, а также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Суды, исходя из положения пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заключили, что Баландин Д.В. является заинтересованным лицом по отношению к обществу "Звезда".

Такой факт, как справедливо указано судами, предполагает презумпцию осведомленности заинтересованных лиц обо всех обстоятельствах совершения сделки.

Исследуя обстоятельства, сопутствовавшие спорному платежу, суды указали, что 22.07.2015 должник заключил договор цессии б/н, по условиям которого общество "Звезда" стало должником Социнвестбанка на сумму 1 258 722 595 руб. 43 коп., из которых 165 609 430 руб. не были своевременно возвращены.

Задолженность общества "Звезда" перед Социнвестбанком на сумму 165 609 430 руб. образовалась в связи с несостоявшейся передачей янтарного камня по соглашению об отступном от 22.07.2015 N 7гп/07-15, заключенному между обществом "Звезда" и Социнвестбанком во исполнение договора цессии б/н от 22.07.2015.

Имущество или имущественные права на сумму не менее 165 609 430 руб. не были переданы Банку, что послужило основанием для обращения Банка 12.05.2020 в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу "Звезда" в рамках дела N А40-79061/2020, которым с общества "Звезда" были взысканы денежные средства, в том числе задолженность в сумме 165 609 430 руб.

Таким образом, через два дня после заключения договора цессии б/н от 22.07.2015, должник (в лице директора и участника Баландина Д.В.) совершил оспариваемые платежи в пользу Баландина Д.В., а также наряду с этой сделкой отказался от прав требования к физическим лицам, полученных по договору цессии от 22.07.2015.

Суды приняли во внимание, что договор цессии б/н от 12.05.2015, на который имеется ссылка как на основание получения денежных средств в сумме 781 549 руб. 72 коп. в материалы дела не представлен, что послужило для судов основанием для вывода об отсутствии какого-либо встречного предоставления со стороны Баландина Д.В. на сумму полученных денежных средств.

Указанное, констатировали суды, свидетельствует о признаках злоупотребления правом в действиях бывшего директора и участника должника Баландина Д.В.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, удовлетворив заявленные конкурсным управляющим требования в полном объеме.

Отклоняя доводы Баландина Д.В. и Еремина А.М. об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции указал, что данное обстоятельство не является в настоящем случае ключевым. Как было подчеркнуто, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпций цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/13).

Доводы Баландина Д.В. и Еремина А.М. об отсутствии при совершении оспариваемых платежей цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, правомерно отклонены судами, исходя из того, что выводом ликвидного имущества (денежных средств) причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в соответствующем формальном уменьшении имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований.

При этом, как отметили суды, ответчик, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, не мог не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды, заключив, что заявителем представлены достаточные доказательства, позволяющие квалифицировать действия ответчика как злоупотребление правом, констатировали, что сделка по перечислению средств недействительна, как не соответствующая требованиям статей 10 и 168 ГК РФ, в связи с чем удовлетворили заявленные требования, применив последствия в виде взыскания с Баландина Д.В. денежных средств в сумме 781 549 руб. 72 коп.

Суд округа не усматривает оснований для отмены/изменения судебных актов, признавая верным итоговый вывод судов о наличии достаточных оснований для признания сделки по перечислению денежных средств недействительной.

Как было указано выше, положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускается оспаривание сделок должника в деле о банкротстве, в том числе, и по общим основаниям гражданского законодательства.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ квалифицирующим признаком совершения мнимой сделки является порок волеизъявления ее сторон, то есть отсутствие у них фактического намерения на достижение правовых последствий, предусмотренных сделкой.

Указанный признак выходит за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагающей совершение сторонами реальных сделок, направленных на уменьшение имущественной базы должника в целях нарушения прав его кредиторов.

В данном случае, сделка оспорена управляющим в том числе по мотивам ее мнимости, со ссылкой на недоказанность наличия реальных правоотношений сторон, основанных на договоре цессии от 12.05.2015, на который имеется указание в назначении платежа в пользу Баландина Д.В.

Данное обстоятельство установили и суды первой и апелляционной инстанций, исходя из того, что совершение каких-либо сделок, обусловивших перечисление в пользу ответчика спорных денежных средств и оправдывающих их получение от должника, доказано не было.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При этом изложение Ереминым А.М. в отзыве на заявление об оспаривании сделки содержания договора не восполняет недостаток отсутствия документов, подтверждающих действительное существование между сторонами отношений, основанных на договоре цессии - как доказательство реальности сделки.

При таких обстоятельствах, поскольку правоотношения должника и ответчика фактически имели мнимый характер (статья 170 ГК РФ) и платеж осуществлен в отсутствие встречного исполнения со стороны Баландина Д.В., суды пришли к верному выводу о недействительности данной сделки.

Основной довод, заявленный в кассационных жалобах, об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, судом округа отклоняется как не свидетельствующий о наличии оснований для отмены судебных актов.

Согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 25.08.2023 N 305-ЭС23-6205, в случае, если будет установлено, что правоотношения сторон фактически имели мнимый характер (статья 170 ГК РФ) и платежи совершались в отсутствие встречного исполнения, то наличие у них признаков подозрительных сделок, в том числе наличие признаков неплатежеспособности (статья 61.2 Закона о банкротстве), правового значения не имеет.

Довод кассаторов о подаче заявления об оспаривании сделки неуполномоченным лицом - конкурсным управляющим Гиззатовой Г.З. после принятия судебного акта о ее дисквалификации (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2022 по делу N А07-27120/2021), судом округа отклоняется.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, заявление подано конкурсным управляющим общества "Звезда" Гиззатовой Г.З. через систему "Мой Арбитр" 13.11.2021 (дата подачи - 13.11.2021 21:32 МСК), а также из информации о документе дела (т. 1 л.д. 5).

Более того, суд апелляционной инстанции учел, что заявление было поддержано вновь утвержденным конкурсным управляющим Скрипченко А.В., а также единственным кредитором - Банком.

Ссылки на иные судебные акты, принятые в рамках настоящего спора по заявлениям управляющего об оспаривании сделок, судом округа не могут быть признаны правомерными, поскольку в других обособленных спорах была установлена реальность правоотношений сторон, имевших место в 2013 - 2014 г.г., послуживших основанием для перечисления должником денежных средств в пользу ответчиков, в то время как в рассматриваемом споре таких доказательств представлено не было и суды такие обстоятельства - не установили.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм законодательства о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2023 по делу N А07-3518/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Ерёмина Андрея Михайловича и Баландина Дениса Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.А. Артемьева О.Г. Кочетова