Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 октября 2024 г. N Ф09-7046/19 по делу N А34-12454/2016

Екатеринбург

03 октября 2024 г.

Дело N А34-12454/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани" (далее - общество "ЭПИК") на определение Арбитражного суда Курганской области от 13.03.2024 по делу N А34-12454/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по тому же делу.

В судебном заседание в режиме веб-конференции принял участие представитель общества "ЭПИК" - Костик А.В. (доверенность от 11.12.2023).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Лебедев Сергей Витальевич обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о взыскании с общества "ЭПИК" в пользу Лебедева С.В. судебных расходов в сумме 300 000 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 13.03.2024 заявление удовлетворено частично, с общества "ЭПИК" в пользу Лебедева С.В. взысканы судебные расходы в размере 227 000 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "ЭПИК" - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество "ЭПИК" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество "ЭПИК" указывает, что суд первой инстанции оставил без внимания и не рассмотрел его доводы о необходимости критически отнестись к доказательствам, представленным Лебедевым С.В. в подтверждение оплаты услуг представителя Ермакова Евгения Александровича, о явно чрезмерном, неразумном, завышенном размере расходов на представителей Лебедева С.В.; не указал, на основании каких данных пришел к выводу о необходимости применения именно таких сумм для оценки стоимости того или иного действия представителя Лебедева С.В.; не учел тот факт, что представитель Ермаков Е.А. принимал участие в судебных заседаниях онлайн, а также не исследовал объем, сложность подготовленных представителями Лебедева С.В. процессуальных документов, как и время на их подготовку, и их влияние на рассмотрение дела.

Заявитель полагает, что объем оказанных представителем Ермаковым Е.А. услуг не соответствует заявленному, поскольку в суде апелляционной инстанции Ермаков Е.А. участия не принимал, ознакомление с материалами дела осуществлялось посредством Картотеки арбитражных дел и могло касаться иных обособленных споров, при этом суд взыскал расходы за те процессуальные документы, которые представителями Лебедева С.В. не составлялись.

По мнению общества "ЭПИК", суд необоснованно взыскал дополнительно 50 000 руб. за сложность, поскольку соответствующие основания отсутствовали. При этом предъявление требований о взыскании всех судебных расходов в полном объеме только с общества "ЭПИК" не отвечает требованиям разумности, добросовестности и справедливости, поскольку требования о признании сделок недействительными предъявлены к должнику - Попову Сергею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - общество "Перспектива") и обществу "ЭПИК", которое стороной договора цессии от 12.01.2015 N 1/2015 не являлось и в данной сделке не участвовало.

Кроме того, заявитель полагает, что Лебедев С.В. как деловой партнер должника является лицом, аффилированным с должником Поповым С.А. и фактически контролирующим процедуру банкротства в интересах Попова С.А.

Помимо этого, общество "ЭПИК" обращает внимание на ошибочность указания апелляционного суда на процессуальный статус общества "Перспектива" в качестве третьего лица, ненадлежащее рассмотрение судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы общества "ЭПИК".

Лебедев С.В. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 13.07.2017 Попов С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден Девятовский Максим Леонидович.

Финансовый управляющий Девятовский М.Л. 25.11.2020 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлениями о признании недействительными договора цессии от 12.01.2015 N 1/2015, заключенного между Поповым С.А. и обществом "Перспектива", дополнительного соглашения от 02.12.2014 N 2К к договору купли-продажи векселей от 01.08.2014 N 4, заключенного между Поповым С.А. и обществом "ЭПИК".

Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.12.2020 Девятовский М.Л. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.12.2020 финансовым управляющим имуществом Попова С.А. утвержден Пацинский Алексей Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.05.2021 к участию в рассмотрении обособленных споров в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий Девятовский М.Л., Попова Ольга Викторовна.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 25.10.2021 в порядке статьи 130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления арбитражного управляющего Девятовского М.Л. о признании недействительным договора цессии от 12.01.2015 N 1/2015, заключенного между Поповым С.А. и обществом "Перспектива", и заявление о признании недействительным дополнительного соглашения от 05.12.2014 N 2К к договору купли-продажи векселей от 01.08.2014 N 4, заключенного между Поповым С.А. и обществом "ЭПИК"; к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Емелин Павел Евгеньевич.

В целях получения квалифицированной юридической помощи между Лебедевым С.В. (заказчик) и Ермаковым Е.А. (исполнитель) заключен договор от 01.03.2022 об оказании юридических услуг, согласно условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется осуществлять деятельность по оказанию правовой помощи заказчику в целях защиты интересов заказчика по обособленным спорам в рамках дела о банкротстве N А34-12454/2016 по заявлениям: Девятовского М.Л. о признании недействительным договора цессии N 1/2015 от 12.01.2015, заключенного между Поповым С.А. и обществом "Перспектива"; дополнительного соглашения от 05.12.2014 N 2К к договору купли-продажи векселей от 01.08.2014 N 4, заключенного между Поповым С.А. и обществом "ЭПИК".

Определением Арбитражного суда Курганской области от 18.05.2022 в удовлетворении заявления в части признания недействительным дополнительного соглашения от 05.12.2014 N 2К к договору купли-продажи векселей от 01.08.2014 N 4, заключенного между Поповым С.А. и обществом "ЭПИК" отказано; в части признания недействительным договора цессии от 12.01.2015 N 1/2015, заключенного между Поповым С.А. и обществом "Перспектива", производство прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 18.05.2022, Лебедев С.В. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 в части прекращения производства по заявлению о признании недействительным договора цессии от 12.01.2015 N 1/2015, заключенного между Поповым С.А. и обществом "Перспектива" апелляционный суд, отменив судебный акт суда первой инстанции, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022, с учетом определения от 01.12.2022 об исправлении опечатки, определение суда от 18.05.2022 отменено; признано недействительным дополнительное соглашение от 05.12.2014 N 2К к договору купли-продажи векселей от 01.08.2014 N 4, заключенному между Поповым С.А. и обществом "ЭПИК"; признан недействительным договор цессии от 12.01.2015 N 1/2015, заключенный между Поповым С.А. и обществом "Перспектива".

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2023 Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 оставлено без изменения, кассационная жалобу общества "ЭПИК" - без удовлетворения.

Согласно акту оказанных услуг от 27.02.2023 по Договору от 01.03.2022 исполнителем оказаны заказчику услуги на общую сумму 265 000 руб. Указанным актом исполнитель принял оплату оказанных услуг в размере 265 000 руб.

Кроме того, между Лебедевым С.В. (заказчик) и Ермаковым Е.А. (исполнитель) заключен договора об оказании юридических услуг от 10.05.2023, по условиям которого исполнитель оказывает заказчику юридические услуги по вопросу возмещения судебных расходов обществом "ЭПИК", понесенных заказчиком при рассмотрении обособленного спора о признании недействительными дополнительного соглашения от 05.12.2014 N 2К к договору купли-продажи векселей от 01.08.2014 N 4, заключенного между Поповым С.А. и обществом "ЭПИК"; договора цессии от 12.01.2015 N 1/2015, заключенного между Поповым С.А. и обществом "Перспектива".

Согласно акту оказанных услуг (расписки) от 10.01.2024 N 1 исполнителем оказаны заказчику услуги по договору от 10.05.2023 на общую сумму 35 000 руб.

Полагая, что имеются основания для возмещения понесенных в связи с рассмотрением данного спора судебных расходов, Лебедев С.В. обратился в суд с заявлением о взыскании с общества "ЭПИК", как лица, не в пользу которого приняты судебные акты, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 300 000 руб.

Возражая относительно предъявленных требований общество "ЭПИК" указывало на отсутствие надлежащих доказательств оплаты Лебедевым С.В. услуг представителя, чрезмерность заявленных к взысканию судебных расходов, аффилированность Лебедева С.В. с Поповым С.А.

Удовлетворяя заявление Лебедева С.В. частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

К судебным издержкам относятся расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. В судебные издержки, в частности, включаются расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (статья 6 АПК РФ).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность с обоснованием и подтверждением, какая сумма расходов является разумной.

Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций установлено, что факт оказания услуг по договорам оказания юридических услуг от 01.03.2022, от 10.05.2023 и их оплаты подтвержден представленными в материалы дела документами, связь понесенных расходов с рассмотрением заявления управляющего о признании сделки недействительной установлена судами и подтверждается имеющимися в деле документами.

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, подробно проанализировав объем фактически выполненной представителем работы, характер спора, степень сложности, продолжительность рассмотрения, подготовленные в ходе рассмотрения процессуальные документы, разумное время, необходимое на подготовку процессуальных документов, объем материалов спора, подлежавший изучению представителем для формирования правовой позиции, участие представителя в судебных заседаниях, учитывая баланс интересов сторон и процессуальную активность противопоставленных в споре лиц, установив, что факт несения судебных расходов в заявленном размере подтвержден материалами дела, связь понесенных издержек с рассмотрением обособленного спора о признании сделки недействительной подтверждена, приняв во внимание, что судебный акт по обособленному спору принят не в пользу общества "ЭПИК", при этом Лебедев С.В. единственный подал апелляционную жалобу на определение суда первой инстанции и именно участие его представителя в рассмотрении обособленного спора в суде апелляционной инстанции позволило добиться признания судом недействительной цепочки сделок, посчитав, что, в рассматриваемом случае, с учетом доводов общества "ЭПИК" о чрезмерности предъявленных к взысканию судебных расходов, разумный и обоснованный размер судебных расходов составляет 227 000 руб., суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления в указанном размере.

Отклоняя довод общества "ЭПИК" о том, что представитель Лебедева С.В. принимал участие в судебном заседании посредством веб-конференции, апелляционный суд обоснованно отметил, что участие представителя посредством веб-конференции (онлайн-заседание) также предполагает необходимость вовлечения представителя в судебный процесс путем совершения необходимых процессуальных действий. Представители, участвующие в судебном заседании через систему веб-конференции, также как и участники процесса, находящиеся непосредственно в зале судебного заседания, обладают одинаковым объемом прав и несут обязанности, предусмотренные действующим процессуальным законодательством; такая форма участия в судебном заседании не может влиять ни на качество оказываемых юридических услуг, ни на их стоимость, и не уменьшает временных затрат представителя на подготовку к делу.

Отклоняя доводы о недоказанности факта оплаты услуг, поскольку расписки (акты) о передаче наличных денег не позволяют достоверно подтвердить факт передачи денег в указанном в них размере, апелляционный суд исходил из того, что представленные документы во взаимосвязи и совокупности подтверждают факт оказания платных юридических услуг и факт совершенной за них оплаты.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что предъявление требований о взыскании всех судебных расходов в полном объеме только с общества "ЭПИК" не отвечает требованиям разумности, добросовестности и справедливости, поскольку требования о признании сделок недействительными предъявлены к Попову С.А., обществу "Перспектива" и обществу "ЭПИК", судом округа отклоняются.

Согласно вступившим в законную силу постановлениям Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2023 фактически предметом указанного обособленного спора являлась сделка по выводу активов должника в пользу общества "ЭПИК", требование управляющего направлено на возврат денежных средств в конкурсную массу, то есть восстановление у должника права требования к обществу "ЭПИК". Указанный ответчик являлся единственным возражающим лицом, участвовал во всех судебных заседаниях, тогда как общество "Перспектива" исключено из ЕГРЮЛ 10.04.2019.

При этом ошибочное указание апелляционным судом на процессуальный статус общества "Перспектива" в качестве третьего лица не привело к принятию неправильного судебного акта.

Довод об аффилированности Лебедева С.В. с должником Поповым С.А. судом округа отклоняется, поскольку вступившим законную силу определением Арбитражного суда Курганской области от 31.03.2023 по делу А34-12454/2016 установлено, что Лебедев С.В. не является аффилированным лицом по отношению к должнику, при этом Лебедев С.В. не состоит в родственных отношениях с должником, Лебедев С.В. и должник не являются участниками, а также руководителями совместных предприятий, Лебедевым С.В. была заявлена позиция в обособленном споре против должника и аффилированного с должником ответчика - общества "ЭПИК".

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов относительно разумного и обоснованного общего размера расходов, подлежащих взысканию с ответчика, не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 13.03.2024 по делу N А34-12454/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова Г.М. Столяренко